2024年 11 月，财政部等九部委联合印发《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》，拉开了我国统一的可持续披露准则体系建设的序幕，为气候准则等具体准则的制定奠定了基础。2025年4月30日，财政部与生态环境部联合发布了《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）（征求意见稿）》（以下简称《气候准则征求意见稿》），标志着我国可持续信息披露准则体系建设的重要进展，同时对于气候相关信息披露工作的开展具有里程碑意义。本文将重点解读该气候准则征求意见稿，为各利益相关方提供有效参考与建议。
一、目标与原则
随着我国《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》的正式发布，已逐步形成国家统一、具有中国特色且与国际准则接轨的可持续信息披露路径，彰显了我国致力于进一步加强生态文明建设、全面支持可持续发展的战略定力。《气候准则征求意见稿》旨在规范企业披露气候相关风险、机遇和影响的信息，向投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方提供重要的气候相关信息，以便其做出经济决策、资源配置或者其他决策。该文件的发布是可持续信息披露准则工作的重要进展，同时充分表明我国全力推进并引领社会经济高质量发展的决心。总体目标是，到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候准则相继出台。到2030 年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。
如下表所示，《气候准则征求意见稿》共包含四大原则，一是与《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》保持高度一致，二是在与国际准则接轨的同时充分考虑我国法规制度与企业实际情况，三是在全面科学规范气候相关信息披露的同时为企业提供适应空间，四是同步开展九大重点碳排放行业的应用指南制度工作。相关原则内容融合了理论与实操的可行性，并且符合我国企业现阶段应对气候变化的实际情况，在遵循气候信息披露有效性的同时，兼顾具体业务的可落地性，较直接采用国际准则具有显著领先性。
表1 《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）（征求意见稿）》基本原则
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二、主要内容
《气候准则征求意见稿》旨在规范企业披露气候相关风险、机遇和影响的相关信息，以期对可持续信息基本使用者的决策发挥一定的参考作用。如下表所示，该文件包含六个章节，分别为总则、治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标以及附则，共四十七条具体细则。《气候准则征求意见稿》的整体框架与《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》中可持续信息应当包括的四个核心要素相一致，分别涉及顶层架构与控制流程、企业管理策略与方法、企业气候风险和机遇流程以及企业衡量气候风险合计与管理绩效的指标与目标进展。
表2 《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）（征求意见稿）》主要内容
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（一）治理
《气候准则征求意见稿》在治理板块要求企业披露管理和监督气候相关风险和机遇所采用的治理架构、控制措施和程序。其中，主要涉及专业监督人员与管理层治理职能两个层面，一是要求披露负责监督气候相关风险和机遇的治理机构或者人员的情况，包含职权范围与监督责任、适当的技能与胜任能力、实施监督流程的方式和频率、如何考虑气候相关风险和机遇等方面；二是企业需要说明管理层有关气候相关风险和机遇的管理和监督职责，以及如何将控制措施和程序与企业其他内部职能相整合。此外，《气候准则征求意见稿》鼓励企业采用内审或第三方鉴证机制完善气候相关风险和机遇的审阅流程。
（二）战略
《气候准则征求意见稿》在战略层面要求披露企业管理气候相关风险和机遇所制定的战略和可能结果。披露信息包含气候相关风险和机遇、如何影响企业的战略和决策、财务影响、企业战略和业务模式的气候韧性。相关信息均需包含当期与预期两个维度的时间概念，尤其是财务影响的披露涉及定量与定性两个方面，需说明气候相关风险和机遇对于短、中、长期财务状况、经营成果和现金流量的预期变动。其中，企业在披露可合理预期会影响企业发展前景的气候相关风险和机遇时，需要包含四方面内容，分别为具体描述、每项风险的性质（物理风险或转型风险）、时间范围、对企业业务模式和价值链的当期与预期影响（包含特定活动、业务关系、地理区域、设施和资产类型等）。与此同时，依据第十五条内容，企业应披露碳排放权交易、购买绿色电力证书、开发温室气体自愿减排项目、购买碳信用、签订可再生能源合同等交易或者事项相关的资本化成本、费用化支出以及损益应对于下一年度财务报表的影响。
（三）风险和机遇管理
《气候准则征求意见稿》在风险和机遇管理维度旨在呈现企业识别、评估、排序和监控气候相关风险和机遇的流程（包括这些流程是否以及如何融入企业的整体风险管理流程）。企业应当披露自身识别、评估、排序和监控气候相关风险的流程和相关政策，包含方法和关键假设、输入值和参数（如数据来源和流程中所涵盖的业务范围）、气候相关情景分析的采用、气候风险影响的性质、可能性和规模（如是否考虑定性因素、定量阈值或者其他标准）、气候风险优先级、监控机制以及所使用流程的变动七个方面。值得注意的是，《气候准则征求意见稿》同时要求披露气候相关风险管理流与企业既有整体风险管理流程的融合情况，为企业应对气候变化提供更为全链路的协同思路。
（四）指标与目标
指标和目标方面，《气候准则征求意见稿》要求企业披露在气候相关风险和机遇方面的绩效，包括企业自身设定的目标的进展和国家法律法规、战略规划要求企业实现的目标的进展。如下表所示，气候相关行业通用指标主要包含温室气体、气候风险物理与转型风险、气候相关机遇、资本配置、内部碳定价以及薪资，均为定量数据，并且针对于涉及资产管理、商业银行或者保险业务的企业，应当披露与其融资排放相关的信息。
表3 气候相关指标与具体内容
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同时，企业应当披露自身所设定的定量和定性气候目标，包含用于设定目标的指标、目的、适用企业范围、时间范围、基准期间、阶段性目标和中期目标（如适用）、绝对或相对性、如何参考最新气候变化国际协议更新目标。《气候准则征求意见稿》要求企业披露每项气候目标实现情况，以及对企业绩效趋势或者变化的分析，并对使用碳信用抵消温室气体排放量以实现气候目标的举措提出更为细化、完整的信息披露要求。
三、重点细则
（一）定性与定量披露
根据《气候准则征求意见稿》第十三条相关内容，企业在披露气候相关风险和机遇的当期和预期财务影响时，应当包含定性与定量两个维度。当期而言，企业需披露气候相关风险和机遇对报告期间的财务状况、经营成果和现金流量的影响；预期方面，要求企业识别出可能对下一年度报告期间财务报表账面价值存在重大调整风险的气候相关风险和机遇，并且基于气候管理战略、投资和处置计划，以及实施战略所计划的资金来源，说明短期、中期和长期财务状况、经营成果和现金流量的预期变化。与此同时，企业提供定量信息时，可披露单个数值或者区间数值，具有一定的估计空间。
（二）适当的整合披露
《气候准则征求意见稿》在进一步明确以及规范企业气候相关风险和机遇披露要求的同时，预留了信息整合披露的空间。其中，整合披露是一种实质大于形式的简化方式，即针对可持续风险管理相对领先，并且已然开展相关系统化治理的企业，无须单独披露相关信息。治理模块中，若是企业针对可持续风险和机遇的管理和监督已经建立整体性治理架构和内部制度；风险管理模块中，若企业针对可持续风险和机遇进行统一管理，则企业在两大重点领域分别可以对第六条至第七条、第二十二条至第二十四条规定内容进行整合披露。该设定不仅为企业的气候相关信息披露工作减负，同时潜在鼓励企业系统性开展可持续风险能力建设。
（三）条件豁免要求
《气候准则征求意见稿》中，气候相关信息披露存在两种信息披露豁免情况，一是如第三十三条所列示，本准则豁免企业披露涉及国家秘密、法律法规禁止披露或者具有商业敏感性的合同信息；二是具备一定前提条件的豁免要求，如企业尚不具备定量信息分析能力、资源，则无须提供预期影响分析，但同时需说明未披露的原因。如气候相关风险与机遇的财务影响方面，若企业无法单独识别或者估计，或是企业不具备提供气候相关风险或者机遇定量信息的技能、能力或者资源的，则无须提供预期财务影响的定量信息，但同时需要披露未提供定量信息的原因、有关财务影响的定性信息以及综合财务影响的定量信息（除非该定量信息没有价值）。气候情景分析方面同样存在类似情况，即企业目前不具备进行气候情景定量分析的技能、能力或者资源，但又面临较高的气候风险的，则最初可以使用定性情景叙述等简单的方法进行气候相关情景分析。
（四）气候情景分析与气候韧性
为使可持续信息基本使用者了解企业的战略和业务模式对气候相关变化、发展和不确定性的韧性，《气候准则征求意见稿》要求企业基于已识别的气候相关风险和机遇，使用气候相关情景分析评估自身气候韧性，并披露报告日气候韧性评估内容、气候情景分析输入值、情景分析关键假设以及报告期间。企业可以按战略规划周期（如每三至五年）进行气候相关情景分析，若并未每年进行气候相关情景分析，则需每年对气候韧性进行评估。
表4 气候情景分析关键指引内容（第十七条（二）、（三））
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四、对《气候准则征求意见稿》的反馈意见
一是提供定量数据计量与气候情景分析的方法学参照与指引，进一步加强和细化对于企业的操作性指引和方法学支持。《气候准则征求意见稿》在整体上构建了较为全面的框架，在具体落实层面，建议引入具体的计算模型、数据来源以及如何评估情景假设的变化帮助企业更清晰地理解如何进行气候风险的量化评估。以《香港交易所环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引》为例，该指引同样适用于IFRS S2整体框架，并且在明确了定量信息披露以及气候情景分析要求的基础之上，提供了细化的实际运用参照、披露案例以及情景分析输入值与方法学参考，分别从分析范围、所用情景、时间范围以及假设等各个维度剖析气候风险所产生财务影响的分析路径。明确的指引将极大程度上简化企业的前期工作，并且为标准化气候信息披露提供充足条件。
二是可针对一定气候信息识别、计量和管理能力的企业，可进一步规范气候相关影响信息，聚焦气候变化对企业战略、商业模式和财务状况的潜在影响三个方面提供细化要求。重点碳排放管控企业普遍具有明确的转型路径和较高的信息披露预期，因此建议针对性提高气候相关影响信息的框架性规范标准，提升整体质量和可比性。通过引入气候风险压力测试与气候风险敞口计量的方式，企业可阐明气候风险与机遇如何影响企业的战略决策、业务组合、收入结构、运营成本、资本支出、资产减值、融资安排等要素。其中，对碳排放强度较高、受气候政策影响更为直接的企业，建议披露基于典型情景（如IEA、NGFS、IPCC AR6）下的压力测试结果，并定性、定量说明不同路径下的战略举措与财务弹性。从披露方式上，鼓励企业按照主要产品、服务或业务单元分别对气候风险与机遇从不同维度，如政策因素、市场因素、技术替代、消费者偏好变化等，进行风险敞口计量与机遇分析。
三是考虑到更为细化的行业指引以及实践指导作用，可同步支持企业开展气候相关数据治理工作。建议后续气候相关信息披露工作持续推进过程中，同步鼓励企业开展并完善气候相关数据治理，推动形成“标准引导—数据治理—专业赋能”相结合的实施路径。一方面，系统性、持续性的气候数据治理工作有助于企业全面记录自身温室气体排放量、碳强度、气候风险与机遇影响等信息，为企业开展碳足迹核算、目标设定、情景分析、战略转型提供基础支撑，提升其自主减排和路径优化能力。另一方面，鼓励引入具备可持续风险管理研究、碳专业能力与技术工具的第三方服务机构，结合金融科技与人工智能（AI）工具，构建数据治理平台。通过不断完善气候相关信息披露模板、指标体系及数据结构，提升企业披露效率和一致性。同时，有效的气候数据治理可形成低碳转型知识图谱，为企业提供碳排放基线测算、减排路径建模、转型成本评估与碳中和方案等重要功能。
参考文献
1.http://kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202504/t20250429_3962990.htm
2.https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202412/content_6993358.htm3.https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_enhanced_climate_dis_c.pdf
作者：
杨晨辉 中央财经大学绿色金融国际研究院ESG中心联合主任
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