随着三大交易所发布上市公司可持续发展报告指引，我国资本市场的ESG信息披露得到了进一步规范并正式进入强制披露阶段。2024年5月27日，我国财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》，将ESG信息披露要求的覆盖范围进一步扩展至非上市公司层面。但对于非上市中小企业来说，理解和应用当前已经出台的一系列指引和准则仍具有一定挑战。本文通过分析当前国内中小企业ESG信息披露水平，基于对欧洲财务报告咨询小组 (EFRAG）发布的非上市中小企业可持续发展报告相关披露标准的解读，为我国非上市中小企业如何开展ESG报告披露和能力建设提供相关建议。
一、我国中小企业ESG发展现状
（一）我国中小企业ESG信息披露现状
中小企业是我国数量最多、最活跃的市场主体，作为我国国民经济的重要组成部分，在“双碳”目标和推进社会经济可持续、高质量转型的背景下充当着重要角色。同时，中小企业如何实现自身绿色低碳发展、提升可持续能力水平也是其中一个重要环节。尤其是随着“双碳”工作的深入推进，我国可持续发展体系逐渐建立，相关政策和配套措施等逐渐完善，对于中小企业在可持续发展领域的要求也在逐渐提升，对于中小企业ESG信息披露的关注也在逐渐加强。
就我国中小企业整体ESG发展水平而言，其在ESG参与程度与能力建设方面仍有较大提升空间。非上市中小企业受限于企业发展阶段、规模、资源与人力配置等现实因素，ESG发展水平相对滞后；上市中小企业受监管及交易所的规范要求，正在逐渐意识到ESG能力建设与信息披露的重要性，部分上市中小企业已经开展了ESG相关实践并进行了ESG报告披露，但总体与大型企业仍有一定差距。从上市中小企业的ESG信息披露数量来看，根据中央财经大学绿色金融国际研究院统计数据显示，截至2024年5月底，在1635家上市中小型企业中，仅有20.61%的企业进行了ESG相关主题报告（含ESG报告、可持续发展报告、社会责任报告等）的单独披露，整体披露率不高，而这一数据在3729家大型上市企业中为47.49%。从ESG信息披露质量来看，在已经进行ESG报告披露的上市中小型企业中，仅16.08%的企业评级处于A级区间，33.89%企业的评级处于D级区间，半数企业ESG发展处于中下水平，仍有较大提升空间。但随着上市企业强制ESG信息披露机制的落地，ESG信息披露逐渐成为上市企业常态化工作的一部分，上市中小企业在ESG理念落实与实践层面必将迎来明显提升，而这也将为其他非上市中小企业开展ESG相关工作提供经验参考。
图1 我国中小型上市企业与大型上市企业ESG报告披露情况对比
数据来源：中央财经大学绿色金融国际研究院，wind
图2 我国中小型上市企业ESG评级分布情况
数据来源：中央财经大学绿色金融国际研究院
（二）我国中小企业ESG标准建设进程
监管与政府部门层面，2024年4月，我国三大交易所在证监会的统一部署和指导下分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》，填补了我国统一ESG信息披露标准缺失的空白，也为上市中小企业提供了ESG信息披露框架与指标参考，以帮助其更规范地开展信息披露工作；5月，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》，将ESG信息披露的要求进一步由上市公司延伸至非上市公司，由大型企业延伸至中小型企业，进一步完善了我国ESG信息披露的体系框架。自律性标准研究层面，2024年2月，中国中小企业协会、上海质量管理科学研究院等联合编制了全国首个《中小企业ESG信息披露指南》，以国家相关政策和标准为依据，基于中小企业发展特点，制定了更贴合其发展实际的ESG信息披露框架，以指导其开展系统化ESG信息披露与管理工作。可见整体而言，在多方主体的共同参与和努力下，我国针对中小企业的ESG标准建设工作已经初有成效，大框架已经建成，随着ESG信息披露涵盖的企业范围的持续扩大，针对细化主体（如非上市中小企业）的标准建设及实操指导工作或将成为下一阶段重点任务。
二、我国非上市中小企业ESG信息披露的必要性
ESG作为实现我国“双碳”目标、推动社会经济低碳转型与高质量、评价企业可持续发展水平的重要工具，已经受到越来越多企业及相关方的重视。我国的非上市中小企业数量多但规模普遍较小，产权结构较为简单，融资渠道较不通畅，抗风险能力较弱，在持续经营方面面临一定困境。因此将ESG理念融入企业经营管理，推动ESG信息披露工作的开展，提升非上市中小企业的信用品质和企业韧性，促进其抗风险水平和可持续发展水平的进步，也是其在当前大背景下稳定发展、优化转型的重要途径。
（一）非上市中小企业的内部发展需求
从企业经营角度，非上市中小企业通过深刻理解和践行ESG理念，可以更好地了解其经营行为对环境、社会和治理的影响，并据此采取更加可持续的经营策略。通过开展ESG信息披露，非上市中小企业可以进行有效地自我审查，识别问题并推动内部改革和创新，完善企业内部治理结构和机制，提升经营效率。以明确的ESG标准为导向，可以帮助非上市中小企业更好地梳理自身实践表现，进一步制定相关目标并采取对应措施来实现这些目标。从风险管理角度，有效的ESG信息披露有助于企业更高效地管理ESG相关风险，优化内部资源配置。非上市中小企业通过编制报告的过程可以全面了解自身在环境、社会和治理方面的绩效表现，及时识别潜在风险和面临的挑战，并通过将ESG纳入风险管理体系进一步提升自身全面风险管理能力。
（二）非上市中小企业的外部相关方诉求
从市场规则角度，当前我国资本市场对ESG的关注度空前，上市公司强制ESG信息披露机制已初步形成，各方也必将逐步加强对非上市中小企业ESG表现的关注，非上市中小企业积极布局ESG也是提前响应政策导向，适应市场动态，增强企业市场竞争力的有效途径。而对于开展国际业务或有志于拓展国际市场的非上市中小企业而言，ESG信息披露更是企业需开展基础工作之一，以欧盟为首的发达经济体已经对非上市中小企业ESG信息披露提出了相关标准，可见进行ESG信息披露亦是应对国际规则的必要举措。从外部资金角度，虽然近几年国家出台了一系列政策要求金融机构支持中小企业的发展，但中小企业尤其是非上市中小企业在获取外部资金支持方面仍存在门槛高、成本高等问题。金融机构为非上市中小企业提供资金服务时往往需要获取充分的信息对其进行全面评价。开展ESG信息披露有助于提升非上市中小企业的透明度，金融机构可以同时结合财务因素与ESG因素去更好地进行企业风险评估，进而提升企业获得资金支持的可能性，降低融资成本。同时，越来越多的投资者将ESG因素纳入其投资决策考量，积极进行ESG信息披露也有助于帮助非上市中小企业吸引投资者的关注，进而拓宽企业的融资渠道。从供应链角度，随着全球供应链对ESG要求的不断提高，越来越多的企业在构建和管理供应链时要求供应商进行ESG信息披露。非上市中小企业作为供应链的重要环节，也需要通过ESG信息披露来满足上下游合作伙伴的潜在强制要求，确保供应链的稳定和可持续性。
三、国际非上市中小企业ESG信息披露标准参考——《非上市中小主体自愿可持续报告准则征求意见稿》（ESRS VSME ED）为例
2022年11月，欧盟理事会通过并签署《公司可持续发展报告指令》（CSRD），授权欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）制定《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）作为CSRD的配套准则指导企业进行规范的可持续信息披露。2023年7月，首批ESRS正式发布，共有12项准则，包括2项通用准则和10项ESG主题准则，分别涵盖气候变化、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用和循环经济、自有劳动力、价值链中的工人、受影响的社区、消费者和终端用户、商业操守等可持续发展的重要领域。2024年1月，EFRAG发布了两份中小企业可持续报告准则征求意见稿，进一步简化ESRS的要求，旨在为中小企业提供合适、可操作的可持续发展报告标准。一份（ESRS LSME ED）针对已经上市的中小企业，另一份（ESRS VSME ED）针对非上市中小企业，前者计划在2026年作为强制性披露要求应用，后者为企业自愿采纳与披露。前者包含一般要求，一般披露，政策、行动和目标，环境，社会，商业行为六个部分；后者与其内容相似但更为简化，由三个模块组成，分别为一个基本模块和两个可选模块（叙述性政策、行动和目标模块和商业伙伴模块），企业可以选择符合自身实际情况的模块进行披露。ESRS VSME ED为非上市中小企业提供了一套自愿性标准及相关报告引导工具，帮助非上市中小企业进一步减轻报告披露负担，以响应来自商业合作伙伴、投资者、供应链等方面的可持续信息与数据需求，并促进其自身的可持续转型。
（一）适用对象
ESRS VSME ED为自愿性准则，适用于其证券不被允许在欧盟受监管的市场上进行交易的企业（即未在欧盟监管市场上市的实体），并根据企业资产负债表总额、净营业额和年度平均员工人数对企业类型进行了具体划分。
（二）主要内容
ESRS VSME ED为非上市中小企业提供了三个披露模块作为参考，即基础模块（Basic Module），叙述性政策、行动和目标模块（Narrative-Policies, Actions and Targets Module）和商业伙伴模块（Business Partners Module）。基础模块为基本披露内容，企业在满足基础模块披露的基础上，可以选择是否披露其他两个模块内容。两个可选模块要求按照双重重要性原则（影响重要性和财务重要性）进行实质性分析。
（三）披露指标
基础模块主要披露指标：
两个可选模块主要披露指标：
四、我国非上市中小企业开展ESG信息披露的相关建议
（一）非上市中小企业层面
意识层面，非上市中小企业需要充分认识到将ESG理念纳入企业战略规划和经营决策是保障其长期生存和稳定发展的重要手段之一，也是提高自身信息透明度和信息质量、与外界沟通和形象展示的重要方式之一。面对我国日趋严格的ESG信息披露要求和未来潜在的披露要求，非上市中小企业应该尽早规划，通过将ESG与企业经营、组织架构、风险管理、人才培养等多方面深度融合，着力ESG能力建设。准备工作层面，非上市中小企业可以通过研究学习国内外当前主流的信息披露框架，提前着手ESG信息披露准备工作。通过充分理解披露指标与具体要求，结合企业实际业务与实践情况，摸清自身与披露要求的差距，以便于在未来更有针对性地进行调整与改进。同时，非上市中小企业可以参考ESG表现优异的同行企业，在考虑自身能力的情况下开展企业核心ESG议题的识别工作，首先确定与自身发展最密切相关、利益相关方最关注的ESG议题，为企业整体ESG目标与规划的制定奠定基础，也确保后续信息披露工作不会偏离企业的核心议题。此外，考虑到ESG信息披露涉及的信息与数据较为复杂，非上市中小企业可以在借鉴自身财务信息管理的模式基础之上，有意识地加强ESG数据的管理与积累，建立一套来源明确、口径统一、流程透明的数据管理机制，为日后的信息披露提供准确、有效的数据支持。
当然需要注意的是，基于非上市中小企业自身能力、信息获取难度、资源配置情况、人才储备情况等方面的欠缺，更需要来自政府部门、第三方机构、社会组织等多方的支持与帮助。
（二）政府及监管部门层面
政策方面，政府和监管部门应该加大对非上市中小企业政策引导，协助企业充分意识到ESG能力建设与信息披露的重要性，鼓励引导非上市中小企业参与到更多可持续发展的实践活动中，积极开展ESG信息披露工作。标准方面，应在当前已经出台的ESG信息披露标准基础之上结合非上市中小企业的特点制定简化版指标，以帮助非上市中小企业更好地应用。包括综合非上市中小企业信息获取存在难度的情况，精简ESG披露标准（减少定量指标的设置）和部分评估流程，只对重要ESG事项进行必要披露要求；使用更为简化的描述和语言结构，以降低理解和实操标准的难度；提供必要的模板或方法学指导，如披露报告格式参考、定量指标的测算流程与方法等。同时也可以借鉴国际相关标准制定情况，通过模块化设置，允许非上市中小企业根据自己的规模和复杂性选择适合的报告框架进行披露。激励方面，财税部门可以在有效验证ESG信息真实性的基础上为非上市中小企业提供差异化和精细化的财税政策激励，如对积极披露ESG信息并表现良好的非上市中小企业给予税收减免或补贴等。监管方面，可以加大执法力度，对于虚假披露等违规行为进行处罚，通过提高违规成本进一步维护市场秩序，也让非上市中小企业可以充分意识到真实、准确披露的重要性。
（三）相关配套措施层面
技术支持方面，可以由政府部门牵头建立ESG公共信息平台或数据库，整合各方资源，为非上市中小企业提供便捷的信息查询和获取服务，降低披露成本，提高信息披露的透明度和可比性；也可以开发适合非上市中小企业的ESG信息披露模板和工具，涵盖通用标准和重要行业标准、定量信息自动测算工具等，简化披露工作流程，降低披露难度，有效支持非上市中小企业ESG实践。教育培训方面，政府部门和行业协会可以通过联合专业机构、业内专家、ESG实践优秀的企业代表等举办ESG信息披露专题培训，为非上市中小企业开展系统性的ESG信息披露培训，帮助其树立和理解ESG，掌握ESG信息披露要求和报告编制技巧等，进而提升非上市中小企业ESG实践的积极性和信息披露的专业性。此外，还可以通过开发在线学习平台，为非上市中小企业提供广泛的ESG学习资源和在线研讨会等交流渠道，便于相关管理人员和业务人员灵活安排自身时间进行相关学习。
参考文献
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[5]欧洲财务报告咨询小组.非上市中小主体自愿可持续报告准则征求意见稿.https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2FVSME%2520ED%2520January%25202024.pdf.
作者：
金蕾 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员，长三角绿色价值投资研究院研究员
施懿宸 中央财经大学绿色金融国际研究院副院长，中财绿指（北京）信息咨询有限公司首席经济学家
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