随着国内外投资者和企业各利益相关方对可持续信息的重视程度日渐提高，我国上市公司可持续信息披露需要建立统一标准以提高整体披露质量。深交所、上交所及北交所于2024年2月发布征求意见稿，并于4月12日正式出台《可持续发展报告指引（试行）》。

一、出台背景

目前，全球各资本市场监管机构对上市公司可持续发展相关信息或ESG信息（以下统称为“可持续发展相关信息”）披露的要求逐渐趋于严格，欧盟、美国、中国香港等地对可持续发展相关信息披露指引的规范和完善已经走过了多年的历程，例如2023年香港联交所出台《优化ESG框架下的气候相关信息披露咨询文件》。同时，国际诸多非盈利组织及机构不断修订和完善可持续披露准则，例如ISSB（“国际可持续发展准则理事会”）出台两份国际可持续披露准则。另一方面，国际贸易中很多发达国家或地区已经将可持续相关信息纳入贸易条款，例如欧盟碳边境调节机制及新电池法案已经成为“绿色贸易壁垒”。由此可见，企业ESG实践及可持续信息披露将成为投资者及利益相关方未来重点关注的事项之一。在此背景下，深交所、上交所及北交所于2024年2月发布征求意见稿，并于4月12日正式出台《可持续发展报告指引（试行）》（以下称为“本指引”）。

二、重点内容

本指引正文部分共分为六章，附录为议题索引表。第一章为报告总则，对披露主体、披露时间、披露议题、定量数据和利益相关方回应做出了总体要求。第二章为可持续发展信息披露框架，主要围绕可持续相关风险和机遇描述披露框架。第三章至第五章分别为环境信息披露、社会信息披露及可持续发展相关治理信息披露具体要求的披露内容。第六章为附则和释义。本指引的议题设置和报告框架设定融合了GRI可持续发展报告标准、香港联交所ESG披露标准、ISSB可持续披露准则中的重点内容。

（一）报告总则

1.披露主体 

本指引对部分上市公司采取强制披露要求，包含深证100指数、创业板指数、上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司。同时，三家交易所鼓励其他上市公司披露《可持续发展报告》。

2.披露时间、报告主体和报告期间 

每个会计年度结束后4个月（即“4月30日”），披露时间应当不早于年度报告，报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致。

3.披露议题 

在议题判断方面，本指引吸纳了ISSB可持续披露准则中要求企业披露面临的可持续相关风险对企业战略和决策以及财务状况、财务业绩和现金流的影响，将可持续相关信息对财务的影响作为重要判断依据。

具体而言，本指引要求上市公司对披露议题的判断遵循“财务重要性”和“影响重要性”。与征求意见稿相比，本指引对“财务重要性”进行了详细说明，即在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响，“影响重要性”是指会对经济、社会和环境产生重大影响。上市公司应当对本指引设置的议题进行“财务重要性”和“影响重要性”的判断，并根据行业特点披露其他对公司具有“财务重要性”和“影响重要性”的议题。

4.定量数据披露要求 

本指引对定量数据披露的要求主要包括真实性、公允性、可比性，并鼓励上市公司提高数据收集的信息化和数字化水平。

5.回应利益相关方 

本指引对上市公司与利益相关方交流的要求与GRI标准接轨。本指引要求披露主体应当关注利益相关方的诉求和关切，鼓励披露主体就《可持续发展报告》了解、征集利益相关方意见，通过访谈、座谈、问卷调查等方式，促进与利益相关方的有效交流。GRI标准中利益相关方包含的具体类别、参与活动及频率等内容可以对本指引要求形成补充参考。

（二）可持续发展信息披露框架

本章第一条回应第一章具有“财务重要性”和“影响重要性”的议题具体披露内容。具有“财务重要性”的议题披露框架参考了原TCFD及现在ISSB可持续披露准则中的披露框架，从治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标四个核心维度进行披露。

本章第二条对公司可持续相关治理情况规定了披露要求，包括治理结构和内部制度、负责部门及人员职能和技能要求、战略规划及目标执行等。

本章剩余章节全部围绕可持续相关风险和机遇展开一系列要求，分别是风险和机遇的评估识别、对战略和决策的影响、对财务指标的影响，公司战略及商业模式对可持续发展相关风险的适应性以及识别、评估及管理可持续发展相关影响、风险和机遇的流程。此部分很多内容参考了ISSB可持续披露准则中对可持续风险和机遇的披露要求。

从目前在我国大陆三家交易所上市的公司可持续信息披露情况来看，披露质量较好的公司已经初步对气候风险和机遇进行了识别并制定了初步应对措施和行动。而本指引则对公司可持续相关风险和机遇的披露提出了更严格的要求。具体而言，本指引要求公司将可持续相关风险纳入公司整体战略，尤其是考虑相关风险对财务信息的影响，这也将成为上市公司信息披露的重大挑战。上市公司需要运用合理的假设、情景分析和压力测试等方式结合公司投资、资产处置、融资计划等规划，预期判断可持续相关风险和机遇对财务状况、经营成果和现金流量产生的影响。

（三）环境、社会及可持续发展相关治理信息披露

第三章至第五章分别为环境信息披露、社会信息披露及可持续发展相关治理信息披露具体要求的披露内容。

环境信息披露包括应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济三节内容。应对气候变化章节中要求公司披露应对气候变化的战略和商业模式，转型措施及进展，对温室气体排放数据、减排目标、参与全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的披露提出具体要求。污染防治与生态系统保护要求公司披露污染排放信息及对社会公众的影响，重点强调了对生物多样性的影响和保护生物多样性的措施及成效。资源利用与循环经济要求公司披露能耗情况、水资源使用情况、清洁能源使用情况以及为实现循环经济而采取的措施。

社会信息披露包括乡村振兴与社会贡献、创新驱动与科技伦理、供应商与客户、员工四节内容。乡村振兴与社会贡献章节要求公司披露支持乡村振兴、巩固拓展脱贫攻坚的贡献和将其融入公司战略的具体情况。创新驱动与科技伦理要求公司遵守科技伦理，披露科技创新取得的成就和目标。供应商与客户章节要求公司披露供应链风险、产品和服务的安全与质量管理、数据安全与客户隐私保护情况。员工章节包含员工福利待遇、员工健康及培训晋升信息披露。

可持续发展相关治理信息披露包含可持续发展相关治理机制和商业行为两节内容。可持续发展相关治理机制要求公司披露识别和应对可持续发展相关负面影响或风险的尽职调查情况、利益相关方沟通情况等。商业行为章节要求公司披露商业道德、反商业贿赂及反贪污及反不正当竞争情况。

（四）附则和释义

附则和释义中鼓励上市公司采用索引方式为报告使用者提供检索便利性。对于请第三方机构进行鉴证或审验可持续发展报告的公司，本指引对鉴证或审验报告的出具提出了相关要求。释义部分对本指引中出现的专有名词进行解释说明。同时，本指引设置了过渡期安排，按照本指引规定应当披露《可持续发展报告》的上市公司应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。披露主体适用本指引的首个报告期，可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。

三、预期影响

（一）我国资本市场可持续信息披露质量将整体提升

本指引的出台正式对我国大陆三大交易所上市公司的可持续信息披露提出要求，并统一了披露内容和披露标准。现已进行信息披露的上市公司的披露内容将更加规范并具有可比性，尚未披露可持续信息的上市公司将逐渐提高可持续信息披露意识，将信息披露作为企业未来重要事项纳入战略管理计划。可持续信息披露数量增加、质量整体提升将有助于资本市场投资者及企业的利益相关方做出重要决策，促进资金流向对环境及社会有利的公司及项目。

（二）上市公司可持续信息披露将面临一定挑战

本指引中可持续相关风险和机遇很多内容借鉴ISSB可持续披露准则，着重强调对企业财务信息的影响，对上市公司数据数据采集、量化分析能力提出较高要求。上市公司应当逐渐加强可持续信息披露意识和人员能力建设，不断提高数据处理规范程度和风险分析能力，将本指引的出台作为切实落实企业可持续发展的契机，不仅在披露层面满足监管要求，更能将可持续风险和机遇的管理纳入企业治理结构和制度、管理层人员配置决策、财务决策流程等方面。

四、上市公司应对措施

（一）将ESG实践纳入公司发展战略

监管部门对可持续信息披露的要求趋严的同时，企业应该意识到ESG实践的重要性，而不是仅仅在报告期末时为满足监管要求而出具报告。企业可以根据本指引要求，将可持续发展影响、风险和机遇纳入公司治理结构和内部制度；从治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标四个核心维度提高对环境、社会和治理议题的重视程度，将其纳入企业转型和业务发展的重点考量因素。

（二）完善可持续信息披露流程与人员能力建设

企业可持续信息披露需要从管理层至各部门人员的共同配合，可持续信息报告中涉及各板块各维度的信息披露及公司亮点业绩的挖掘。目前很多企业在披露初期会寻求专业机构帮助，企业也应该开展员工培训提高管理层和各部门人员对ESG实践和可持续信息披露重要性的理解，将ESG理念融入各部门工作中，提高可持续信息披露配合程度。

（三）提高定量数据收集及分析能力

本指引对可持续相关定量数据的收集提出了相关要求，希望上市公司提高可持续发展相关数据收集、核算与分析的信息化、数字化水平，气候相关数据包括温室气体排放数据、能耗数据等可以请第三方核查机构进行核查。因此，上市公司应该建立适应公司业务的可持续数据收集系统，将可持续信息收集信息化，以提高数据获取的便利性和数据准确性。另一方面，本指引在可持续信息披露议题判断时强调“财务重要性”，在气候相关信息披露时强调气候相关风险对财务信息的影响程度，上市公司应该提高对可持续信息分析能力，通过情景分析和压力测试等方法将可持续信息与财务信息相关联。

作者：

姜雨彤 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员

施懿宸 中央财经大学绿色金融国际研究院高级学术顾问、中财绿指首席经济学家

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