2023年6月26日，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布首批两个可持续报告准则。作为推动国民经济快速发展重要部门的私募股权投资机构，切实贯彻落实国家低碳经济发展战略，积极开展ESG投资和ESG信息披露等方面的研究与实践已时不我待。
私募股权投资机构开展ESG投资和信息披露的必要性
从目前的实际情况来看，各个国家或地区在执行ISSB准则的方面确实存在较大的差异。ISSB为了提高首批两份准则的可操作性和可持续发展信息的可比性，将SASB准则作为气候相关信息准则征求意见稿的附件B一并公布。该附件B在“资产管理和托管”部分明确规定，资产管理机构应披露将ESG因素纳入投资流程和转型风险敞口（Transitional Risk Exposure）两大类指标。尽管由于种种原因，ISSB最终并未将SASB准则的有关规定完整地纳入最终的《气候相关信息披露准则》中，但在正式发布的《气候相关信息披露准则》附件B执行指南中的“融资支持性排放”（Financed Emissions）部分，ISSB要求资管行业披露融资支持碳排放总量、纳入计算融资支持排放总量的资管规模及所采用的计算方法等方面的信息。此外，据了解ISSB正在加紧开展原SASB准则的修订工作，料想ISSB最终将原SASB准则的内容作为某准则的一部分或是作为行业准则单独进行发布为时不远。而私募基金行业中，至少部分已发行证券的大型机构或全部机构按照前述要求披露可持续发展信息将迫在眉睫。
开展节能减排和保护生态环境已成为国际共识，并演化为国际行动。投资界也纷纷顺应时代潮流，超越传统的仅仅基于财务指标的投资理念和框架，逐步将ESG等方面的因素纳入投资决策的流程，积极开展投资方法方面的创新。同时，通过参加董事会等方式，促使被投公司转变经营理念，重视环境保护，改善员工福利，优化公司治理，切实规避实体风险（Physical Risk）和转型风险（Transitional Risk），进而投资公司尽可能地降低自身因为被投公司环保等方面的违规或不达标而带来的投资风险。大量的实证研究表明，ESG投资和信息披露与公司的财务回报存在较强的相关性。
近年来，随着人们环境保护等方面意识的不断提高，投资者对ESG投资策略的兴趣快速提升，大量的资金涌入与ESG相关的服务和投资产品中。据美国证监会（SEC）统计，美国可持续投资资管规模由1995年的6390亿美元增加到2020年末的17万亿美元，年增长率高达42%。尽管我国私募股权投资基金行业ESG投资的实践及理念发展得比较晚，但部分私募股权投资公司不仅积极签署联合国负责任投资原则，而且也开展了ESG投资方面的有效探索。部分机构甚至自成立之初便将ESG充分地纳入组织框架和团队文化建设中，不仅建立了完善的直投ESG投资评估流程，而且部分市场化母基金管理人还建立了对GP的项目筛选、初评、尽职调查、投资决策、条款缔约和投后管理等全面的ESG评估机制，从而有效推动GP展开更绿色、更具社会责任及完善治理的投资。
私募股权投资机构开展ESG信息披露存在的困难
第一，监管和行业主管部门在采纳ISSB准则方面政策不明朗。正如前文所言，ISSB在发布首批可持续报告准则后，得到了世界各国或地区的积极响应。欧盟按照《公司可持续报告指令》的有关精神，不仅增加了欧盟财务报告咨询小组（EFRAG）起草欧盟可持续性报告准则的职责，发布了与ISSB首批准则高度趋同的12项《欧盟可持续报告准则》，而且仿效IFRS基金会的做法，对EFRAG进行改组，下设EFRAG财务报告理事会和EFRAG可持续报告理事会，分别对IFRS准则提供认可建议和起草可持续性报告准则征求意见稿。日本则在ISSB成立不久，便宣布成立日本可持续报告准则理事会（SSBJ），并且力争在2024年出台与ISSB准则趋同的征求意见稿，2025年公布最终的准则，并且初步要求上市公司强制执行。就我国而言，尽管在ISSB相比在IASB具有更大的话语权，但目前监管和行业主管部门由于种种原因在可持续报告准则制定机构的设立、准则制定方法、适用范围及与ISSB准则趋同策略等方面尚未有明确的表态。
第二，部分私募投资机构对开展ESG投资和信息披露重视不够。一是签署负责任投资原则的机构较少。据统计，截至目前，我国签署负责任投资原则的私募股权投资机构仅有22家，占全部私募基金管理机构总数21996家的0.1%。二是目前我国公开市场涉及ESG投资策略的股票投资、绿色信贷投资、绿色债券投资等类别较多，但私募股权投资市场涉及ESG投资策略的产品稀少。中国证券投资基金业协会开展的第四次绿色投资调查报告显示，在境内发行过以绿色投资为目标产品的私募股权投资机构数占比仅为样本总数的13.5%，比公募基金占比低58.2个百分点。
第三，私募股权投资机构开展范围3碳排放量披露难度较大。按照世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）联合制定的《温室气体规程：公司核算与报告标准（2004年）》有关规定，由于私募股权投资机构大多为轻资产的类金融服务性机构，因此范围1和范围2的二氧化碳排放较少，而范围3二氧化碳排放中，因商务差旅（Business Travel）、员工上下班通勤（Employee Commuting）和运营中产生的垃圾（Waste Generated in Operations）造成的间接二氧化碳排放也基本可以忽略不计，披露难度最大的是因投资活动（Investment）产生的范围3二氧化碳排放，也即前述的融资支持性排放。披露难度高的主要原因有以下两个方面。一是部分投资机构尤其是大型的私募股权投资机构旗下基金产品众多，不仅有种子基金和天使基金，而且有创投基金和私募股权投资基金，部分投资机构甚至开展全生命周期和全品类投资。由于各国或地区大多未强制要求中小企业披露可持续发展方面的信息，加之被投企业受信息采集成本限制及私募股权投资机构在被投企业股权中占比较低，被投企业向投资机构提供碳排放信息的配合度不高，进而造成私募股权投资机构碳排放信息方面的采集工作很难开展。二是私募股权投资公司投资业务复杂，不同投资的碳排放计算逻辑不同，且涉及不同的资金比例换算方式，需要确定不同的排放涵盖范围。此外，不同行业的碳排放计算方法不同，需要建立不同的基准数据，乃至区分不同的工艺和技术。这需要多领域专家的通力合作，并借助专业化的数据库与核算工具。但目前绝大部分机构不具备这样复合型的专业团队，并且行业也尚未形成成熟的制度、流程和数字化工具等。
政策建议
第一，建议有关行业主管部门尽快明确与ISSB准则趋同等方面的策略。一是尽快明确可持续报告准则制定机构。鉴于目前国际可持续报告准则由IFRS基金会通过设立ISSB进行制定，因此世界各国或地区纷纷仿效这一做法。如欧盟、澳大利亚、加拿大、日本、巴西、韩国等都是由会计准则制定机构或在会计准则制定机构下成立可持续披露准则制定机构负责准则的制定。二是在准则制定方法方面，建议借鉴EFRAG的做法，参考ISSB及前述GRI及TCFD等现有国际规范，并且在结合我国国情的基础上，制定出台一揽子可持续报告准则，而不是采取目前ISSB“搭积木”（Block Building）逐个制定准则的做法，避免与ISSB准则单方面的亦步亦趋式地被动趋同，从而增强我国在国际规则制定方面的话语权。三是在准则执行方面，建议我国可持续报告准则发布后，首先要求发行证券的公众责任主体强制执行，并允许其他机构自愿开展ESG信息披露。待条件成熟并经过评估后，再结合准则执行过程中积累的经验教训，逐步扩大强制执行的机构范围，并适时开展ESG有限鉴证，不断提高ESG信息的可靠性。
第二，建议证券投资基金业协会进一步增强在ESG信息披露方面的引导作用。一是组建专门的ESG研究团队，密切跟踪国内外ESG投资及可持续报告准则方面的最新进展，积极参与国内可持续性报告准则的制定过程，积极反映行业的政策诉求。二是引导会员单位签署负责任投资原则，切实开展ESG投资。同时，依据会员单位ESG投资和信息披露的情况，采取差异化的行业自律管理措施，通过制度激励会员单位积极开展投资方式方面的创新。三是除前述因发行债券等将被要求强制执行可持续报告准则的机构外，鉴于公募基金、私募证券投资基金与私募股权投资机构在ESG信息收集难度方面的差异，建议协会引导公募基金和私募证券投资基金按照完整的可持续报告准则自愿开展信息披露，而私募股权投资机构则适度地简化披露要求。四是按照ISSB和国内可持续报告准则的有关规定，并且借鉴SASB有关资管行业ESG信息披露方面的规范，制定基金行业ESG信息披露方面更详细的操作指南、数据采集模板及计算工具等。五是定期统计分析会员单位开展ESG信息披露方面的情况和进展，通过开展培训等方式，分享行业先进经验等。
第三，建议头部私募机构积极发挥在ESG信息披露方面的引领作用。一是顺应时代潮流，切实转变投资理念。积极拥抱ESG投资理念，签署负责任投资原则。二是将ESG投资理念整合入投资全流程，并且按照投资者的绿色投资需求，不断推出ESG方面的创新产品。三是未雨绸缪，积极储备ESG信息披露方面的人才，建立ESG信息披露制度和流程，搭建相关的信息系统。在我国尚未出台可持续报告准则之前，尝试依据ISSB准则及GRI的有关要求，自愿开展ESG信息披露，积累可持续发展信息披露方面的经验。四是在信息披露内容方面，考虑到范围3碳排放信息披露存在较大困难，前期可以考虑仅披露范围1和范围2碳排放信息，待条件成熟后，再行披露范围3碳排放信息。■
来源：中国金融杂志
