2018年6月15日,中国证监会发布了《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)修订版,并向社会各界公开征集意见。此次修订是《准则》自2002年发布以来的首次修订,目的是借鉴经济合作与发展组织(OECD)公司治理国际先进经验,提升上市公司治理水平,保护投资者合法权益。
此次《准则》的修订覆盖了四个准则,十四项要点。(1)体现了中国特色公司治理新要求,例如倡导履行社会责任,开展党的活动;(2)强化了中小投资者合法权益保护,例如保障中小投资者的股东权益,发挥中小投资者保护机构的作用;(3)体现了公司治理最新发展趋势,例如增加机构投资者参与公司治理的有关规定;(4)对新情况和新问题作出规范,例如对独立董事强化职权并规范要求。《准则》的具体修订内容及其对应的条例如下表所示。
修订主旨
| 内容要点
| 具体内容
| 对应条例
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1.体现中国特色公司治理新要求
| 1.1上市公司应积极履行社会责任,形成良好的公司治理实践。
| 明确公司治理应该健全、有效、透明;强化内外部监督制衡。
| 第一章第三条
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1.2 设立中国共产党组织,开展党的活动。
| 落实全国国有企业党的建设工作会议部署。
| 第一章第五条
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1.3服务保障“三大攻坚战”,防范化解重大风险,精准扶贫和污染防治。
| 要求上市公司建立内部控制及风险管理制度,积极践行绿色发展理念,在社区福利、公益事业等方面履行社会责任。
| 第七章第八十五条、第八十六条、第九章第九十三条
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2.强化中小投资者合法权益保护
| 2.1 保障中小投资者作为股东享有的权利。
| 要求确保股东得到公平对待,保护中小股东合法权益,明确分红政策,股东大会以现场和网络投票结合的方法召开,以便利股东参会。
| 第一章第三条、第二章第八条、第十条、第十五条
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2.2加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束。
| 在诚信义务、承诺履行、保持上市公司独立性及信息披露义务方面做出了要求。
| 第六章第六十二条、第六十五条、第六十七至七十二条,第九章第八十九条
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2.3发挥中小投资者保护机构的作用。
| 做出了原则性规定,为下一步探索预留了空间。
| 第七章第八十一条
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3.体现公司治理最新发展趋势
| 3.1 增加机构投资者参与公司治理的有关规定
| 倡导长期理性投资和价值投资理念,引导投资者更加关注公司内在价值,鼓励机构投资者参与公司治理,行使股东权利。
| 第七章第七十七条、七十八条、七十九条
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3.2重视中介机构在公司治理中的积极作用
| 要求证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在提供服务时积极关注上市公司治理状况,要求上市公司审慎选择中介机构。
| 第七章第八十条
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3.3 强化董事会审计委员会的职责
| 明确规定上市公司董事会应当设立审计委员会,并对审计委员会的职责作了强化。
| 第六章第三十八条、三十九条
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3.4 确立了环境、社会和公司治理(ESG)信息披露基本框架
| 形成了ESG信息披露基本框架,与国际市场ESG信息披露发展保持同步。
| 第九章第九十四条、九十五条
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4.对新情况和新问题作出规范
| 4.1 规范上市公司控制权变动中公司治理相关问题
| 针对上市公司控股权变动导致上市公司不稳定的情况作出调整。
| 第二章第七章、第三章第二十条、第二十六条
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4.2 对独立董事强化职权并规范要求
| 明确独立董事针对相关事项的特别职权,对其履职行为作出新要求。
| 第三章第三十六条、三十七条
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4.3 健全上市公司评价与激励机制
| 将上市公司董监高评价分为绩效评价、履职评价并明确其基本要求;增加了上市公司股权激励与员工持股等激励机制的原则规定。
| 第五章第五十六条、第六十一条
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4.4 完善信息披露要求,增强上市公司透明度
| 规定了信息披露的基本原则,对自愿性信息披露作出了规范。
| 第九章第八十七条至第九十条
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表1:《上市公司治理准则》修订汇总
资料来源:《上市公司治理准则》(征求意见稿)、《上市公司治理准则》(征求意见稿)修订说明
此次修订首次对上市公司环境信息、履行社会责任情况以及公司治理相关信息作出了规定,并形成了ESG信息披露的基本框架。《准则》对ESG信息披露的具体内容如下:
第八章第八十五条:上市公司应积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用;第九章第九十四条:上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履行扶贫等社会责任的相关情况;第九十五条:上市公司应当按照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
《上市公司治理准则》修订版明确要求上市公司对环境、社会和公司治理(ESG)方面的信息进行披露。此次修订会在促进上市公司ESG信息的披露,增加ESG信息的可获得性,提升上市公司透明度,促进ESG评估体系的建立,推动ESG投资在中国的发展等方面产生深远意义。
作者:黄湘黔 中央财经大学绿色金融国际研究院助理研究员
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