第29届联合国气候变化大会（COP29）已于2024年11月11日在阿塞拜疆首都巴库开幕。企业如何应对企业变化及开展相关信息披露也是当下上市公司关注的热点议题。对此，A股交易所在今年以来持续完善A股可持续发展报告披露体系。2024年11月6日，沪深北三家交易所同时出台《可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》（以下简称《指南》），作为对2024年4月出台的《可持续发展报告指引（试行）》（以下简称《指引》）的实践指南和解释说明。从本次发布内容来看，《指南》可以作为信息披露主体编制可持续发展报告的执行手册和依据，是从“做什么”到“怎么做”的延伸，为上市公司提高可持续信息披露质量提供了方法和参照。

一、重点内容概览

（一）《第一号总体要求与披露框架》重点内容

《第一号总体要求与披露框架》，包含总体要求、重要性议题识别和重要性评估、治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标、报告披露共七章。

第一章“总体要求”与《指引》中的要求相似，规范了披露主体、报告范围、报告期间、报告发布时间、报告名称和发布方式、审议程序、议题设置和议题的披露要求。此章重点是根据双重重要性对议题披露要求进行了详细规范。

表1 议题披露要求表

第二章“重要性议题识别和重要性评估”，为公司判断一项议题是否具有财务重要性和影响重要性提供了完善的评估流程，并对评估流程的每一步骤进行了详细的解释说明。重点难点在第三步“议题重要性的评估与确认”。首先，是对一项议题根据一定的评估因素组合进行判断，得出其负面影响重要性、正面影响重要性和财务重要性三个维度的定性或定量得分。负面影响重要性从规模、范围、不可补救性、可能性四个方面，通过量化打分的形式进行判断，《指南》对负面影响重要性评估因素进行了打分示例，正面影响重要性从规模、范围、可能性三方面判断。财务重要性的评估需要结合风险和机遇发生的可能性、财务的影响程度判断（资源使用的程度和关系的依赖性），通过表格的形式对财务影响程度通过资源使用的连续性和关系的依赖性通过财务影响程度定性判断和定量货币价值影响或百分比两种方式举例。其次，要设定影响重要性和财务重要性的阈值，根据评估因素打分结果是否超过设定的阈值得出该议题是否具有影响重要性和财务重要性的结论。在因素评估和阈值设定的过程中，公司应该邀请利益相关方参与，最后形成重要性评估结论。

图1 议题重要性分析流程

第三章“治理”包含两部分内容，“建立可持续发展/ESG治理架构”以及“建立可持续发展相关信息报告、监督机制”。《指南》通过示意图的方式对“可持续发展/ESG治理架”四种可能的类型进行了直观描述，并要求公司明确人员构成、职权范围、工作目标及任务设定、专业技能及胜任能力。“可持续发展监督机制”中的难点为“将相关可持续发展相关目标纳入考核制度”，《指南》对信息报告机制、监督程序及措施、考核情况都进行了举例说明。

第四章“战略”为内容较多的章节，一是要求公司识别可持续发展相关风险和机遇对公司的影响，对评估影响的时间范围的因素进行了说明和举例。二是要求公司制定应对“影响、风险和机遇”的策略、方法和规划，突出强调将可持续风险和机遇的应对上升到战略制定和重大决策层面，将可持续发展目标融入公司战略，并由董事会分配相应资源。三是评估可持续发展相关风险和机遇对当期和预期财务状况、经营成果、现金流产生的影响，《指南》对于从哪些方面进行当期财务影响分析进行了举例，并落实到财务报表科目；未来财务影响分析主要基于公司相关战略，如资本性支出计划、重大收购和撤资、业务转型、新业务领域拓展、资产报废等方面。四是评估战略和业务模式对可持续相关风险的适应性，《指南》鼓励公司通过情景分析、定性或定量的方法评估并披露可持续风险有关的不确定性，及时对公司的战略和业务模式作出调整，旨在帮助信息使用者了解和评估公司在不同情景下应对和抵御可持续风险的适应能力和恢复能力。

第五章“影响、风险和机遇管理”包含“影响、风险和机遇”的识别、评估、监测与管理。公司监测与管理影响、风险和机遇可以通过制定管理制度、明确监测流程以及采取管理措施的步骤开展工作。在“建立监测流程”的环节，《指南》建议公司使用信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息，运用大数据等工具，对影响、风险和机遇情况的实时在线监控和风险分析。

第六章“指标与目标”，要求公司从“法律法规要求披露的目标”“《指引》要求披露的目标”“公司自身需要设定的目标”三个方面设定指标和目标，并提供了参考示例。同时，建议公司制定ESG指标管理体系，形成内部标准操作文件《ESG指标管理手册》，并提供了《ESG指标管理手册》大纲参考。第七章则为公司可持续发展报告框架提供参考，包含《可持续发展报告》框架参考、披露项分类说明、战略披露框架参考、设定目标的披露框架参考、目标进展的披露框架参考、指标的披露框架参考、定性披露项披露要点参考示例、定量披露项披露要点参考示例。

（二）《第二号应对气候变化议题》重点内容

《第二号 应对气候变化议题》包含气候相关影响重要性评估、气候相关财务重要性评估、气候适应性和气候相关情景分析、核算温室气体排放量的流程和方法、气候相关转型计划、披露要点共六章，以及附录和温室气体排放量披露模板示例。

第一章“气候相关影响重要性评估”，描述了影响重要性的评估流程，一是了解与气候相关的公司活动和业务关系背景，二是分析气候相关影响的方式，三是气候相关影响的评估与确认，气候相关影响的报告。步骤一中考虑因素包括公司活动和业务关系、其他背景信息、了解受影响的利益相关方。步骤二影响方式的分析要素包含业务活动（包括商业模式、业务运营、发展战略、融资方式及价值链等）；气候相关表现；对经济、环境和社会的影响；对利益相关方的影响。

第二章“气候相关财务重要性评估”是公司一直以来的披露难点。对气候相关风险和机遇对披露主体经营活动的影响可以从两方面进行展开，包含对披露主体商业模式和价值链的影响、对披露主体战略和决策的影响。在气候相关风险和机遇的财务影响部分，《指南》明确了气候相关风险和机遇的财务影响主要涉及的财务类别包括收入、支出（利润表）；资产和负债（资产负债表）以及现金流入和流出（现金流量表）等，使用大量的表格，对每一个财务类别可能受到什么因素影响以及如何受影响举例说明，并对不同的气候相关风险和机遇可能造成的财务影响进行分析，使公司可以根据自身业务特点，对照示例中出现的情况，分析自身会面对的气候相关风险和机遇造成的财务影响。同时，《指南》提供了气候相关财务影响的评估流程供参考，包含四个步骤：了解与气候相关的公司活动和业务关系背景、分析气候相关财务影响的方式、气候相关财务影响的评估与确认、气候相关影响的报告，第三步与《第一号 总体要求与披露框架》指南中的财务重要性评估要点内容相似。

第三章“气候适应性和气候相关情景分析”鼓励公司运用情景分析的方法了解气候变化的物理风险及转型风险与机遇，如何随着时间的推移对其业务产生合理影响。一般流程包括确定开展气候相关情景分析的范围、选择气候相关情景、确定用于情景分析的变量、确定情景分析方法、开展气候相关情景分析。选择情景来源时主要考虑所属行业、待评估风险类型、业务运营所在地、确定的时间范围。

第四章“核算温室气体排放量的流程和方法”借鉴了GHG PROTOCOL中的内容，为公司规范了边界界定的几种方法、温室气体排放源的界定方法以及排放量的计算方法。第五章“气候相关转型计划”激励公司制定及获取向低碳经济过渡的目标、行动或资源。第六章“披露要点”从治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标四个要素的角度对气候变化议题需要披露的要点内容进行了梳理。

二、《指南》发布的重大突破

（一）从《指引》的政策性要求到《指南》的落地执行

《指引》作为政策性文件，对公司需要披露的议题和方向做出了规定，体现了监管对可持续发展的重视程度，有助于监管方对公司可持续报告内容进行统一管理。而从公司的角度来看，重点需要思考的是《指引》出台之后应该如何应对。此次《指南》正是从公司的角度出发，帮助公司明确方法路径、衡量标准、判断依据，对披露过程中可能遇到的困惑和难题进行逐一分析、举例和解答。公司在可持续信息披露过程中，完全可以将《指南》作为指导性手册，根据每一章节的方法和内容逐一对照分析本公司应该披露的内容。

（二）对《指引》中的定性要求补充了定量判断的方法

《指引》作为纲领性要求，更多是对公司披露内容形成了定性的框架性约束。公司在面对很多披露内容时仍然找不到抓手，同行业公司的披露数据也缺乏可比性。《指南》对影响重要性的评估因素与判定方法、财务重要性评估分析与判定、指标和目标的设定及进展披露、气候相关风险与机遇和财务影响如何定量分析进行了详细描述，对温室气体排放量的核算方法和流程进行了详细讲解说明，实现了从定性要求到定量计量的进阶。

（三）《指南》使用流程图与示例结合的方式帮助公司理解与应用

《指南》中多处使用流程图的方式对相应问题进行步骤拆解，以清晰的逻辑展现了报告披露过程中执行者的思考路径和实操流程，每一个重点问题讲解时都配有相应的示例来展现文字描述的方法如何应用在披露过程中。公司在披露报告时可以根据示例的指导方向，并结合自身情况进行披露。

三、重要意义

（一）为公司可持续发展报告编制过程降本增效

由于可持续发展报告披露在我国仍处于起步阶段，很多公司在披露过程中面临专业人员缺失、数据收集年限不足、数据计算方法不统一、数据系统化协同程度不高、绩效评估方法缺少借鉴依据等问题。很多公司在内部资源有限的情况下，寻求第三方专业机构进行帮助。此次《指南》的出台可以为公司在可持续发展报告编制过程提供很好的参考，一方面提高公司内部人员的专业能力和工作热情，另一方面也帮助公司以成本更低效率更高的方式解决问题。

（二）标志着我国可持续发展报告编制体系正式形成

《指引》填补了我国可持续发展报告政策性要求的空白，《指南》则是在结合国际可持续准则理事会（ISSB）出台的标准的基础上，为我国可持续发展报告编制开创了适合中国特色的披露方法学，解决了从前我国公司使用国际准则披露可持续发展报告时产生的不适配问题。《指引》和《指南》，是政策性要求与指导性文件的搭配，意味着我国可持续发展报告编制已经从宏观层面落实到具体实践，标志着我国可持续发展报告编制体系的正式形成。

四、对《指南》的改进建议

（一）《第一号 总体要求与披露框架》第二章“重要性议题识别和重要性分析”

议题重要性分析步骤的步骤三：议题重要性的评估与确认中，影响重要性的评估流程和财务重要性的评估流程包含了相同的四个环节，但在《指南》中表述的顺序不一致，建议进行统一，都以“影响/财务重要性评估因素”——“关键利益相关方与专家的参与”——“设置判定影响/财务重要性的阈值”——“形成影响/财务重要性评估结论”的顺序依次展开。

（二）《第一号 总体要求与披露框架》第三章“治理”

《指南》中提出了四种可持续发展/ESG治理架构的类型，其中将董事会和ESG委员会作为决策层，ESG管理委员会作为管理层，ESG执行小组作为执行层。此处ESG委员会和ESG管理委员会的名称类似，两者同时存在会显得冗余。目前，国际上常用的ESG治理架构为：董事会作为决策层或监管层，ESG委员会作为管理层，ESG小组作为执行层。建议将组织架构进行重新调整，呈现更加清晰。

作者：

施懿宸 中央财经大学绿色金融国际研究院副院长

姜雨彤 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员

包婕 中央财经大学绿色金融国际研究院ESG中心联合主任

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