近日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布《关于进一步优化绿色及转型债券相关机制的通知》（以下简称“《绿色及转型债券通知》”）。在此前《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》《中国绿色债券原则》《可持续发展挂钩债券（SLB）十问十答》《关于开展转型债券相关创新试点的通知》《支持中央企业发行绿色债券通知》等一系列前期政策指引的基础上，就优化绿色工作机制、丰富转型金融产品，强化配套机制，提高服务质效做出进一步部署。以贯彻落实党中央、国务院关于绿色发展政策精神及《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》相关要求，做好绿色金融大文章。

一、《绿色及转型债券通知》重点内容解读

（一）持续优化绿色债券工作机制

早于2017年，交易商协会发布《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》，对绿色债务融资工具的资金用途、遴选机制、专户管理、信息披露等做出说明。2022年，为统一绿色金融债券、绿色企业债券、绿色公司债券和绿色债务融资工具等不同市场下的绿色债券发行标准，绿色债券标准委员会发布《中国绿色债券原则》，从募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露等四大核心要素对绿色债券发行人和相关机构提出了基本要求。本次交易商协会《绿色及转型债券通知》的发行是对此前两项绿色债券工作机制的统一与完善（政策内容比较详见文末表1），立足银行间市场进一步优化了绿色债务融资工具的发行要求。

在募集资金用途方面，前序机制要求募集资金应直接用于绿色项目的建设、运营、收购、补充项目配套营运资金或偿还绿色项目的有息债务。在此基础上，本次《绿色及转型债券通知》参考此前交易所低碳转型相关债券的机制设计，新增支持企业置换自有资金支出，允许募集资金用于置换一定时间期限下发行人在绿色项目、绿色有息负债、绿色项目股权投入上的自有资金出资，并鼓励置换后资金继续用于绿色领域，有助于提升募集资金的使用灵活度和企业的发行意愿。

在项目评估与遴选方面，《绿色及转型债券通知》再次强调项目筛选应严格对照《绿色债券支持项目目录》，并首次细化提出应自一级目录至四级子目录逐级遴选，不建议跨级遴选。明确了绿色项目的界定方法和把关要求，进一步避免了“漂绿”等现象的出现。

在募集资金管理方面，《绿色及转型债券通知》重申了《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》中对设立募集资金监管账户的要求，同时整合了《中国绿色债券原则》的内容，要求明确募集资金到账、拨付、管理的职责划属，并支持闲置资金的流动性管理，投资于国债、政策性银行金融债、地方政府债等安全性高、流动性好的产品。

在信息披露方面，《绿色及转型债券通知》首次分阶段、分层次实施信息披露管理。其中，分阶段是指《绿色及转型债券通知》明确区分注册阶段、发行阶段、存续阶段的发行要求，相较于前序机制，本次通知放宽了注册及发行阶段对绿色项目拟定用途信息披露的要求，可以有效降低发行人因绿色项目建设计划不确定性而减少的发行意愿，并简化审批流程、提高发行效率；同时在存续阶段，又强调了对发行时未披露具体绿色项目的专项尽调，确保了募集资金的绿色用途。分层次是指《绿色及转型债券通知》将绿色债务融资工具的发行人划分为成熟层企业（即第一类TDFI、第二类DFI企业）及成熟层外企业管理，在发行阶段放宽了成熟层企业对具体绿色项目的披露要求，允许其所列绿色领域用途需求可高于实际发行规模，且可在发行文件所列范围内灵活安排募集资金使用；强调了成熟层外企业在披露项目环境效益时应严格按照《绿色债券存续期信息披露指南》中明确的环境效益指标进行披露，有助于加速可量化、可比较的标准化、市场化环境效益比较的形成。

（二）强调转型金融及产品创新

一是丰富转型类债券的发行范畴。2021年4月交易商协会《可持续发展挂钩债券（SLB）十问十答》（以下简称“《十问十答》”），推出了“可持续发展挂钩债券”产品；2022年5月交易商协会《关于开展转型债券相关创新试点的通知》（以下简称“《转型试点通知》”），推出了“转型债券”产品。本次《绿色及转型债券通知》优化了可持续发展挂钩债券（SLB）的绩效指标遴选和挂钩条款设计、丰富了转型债券的发行人范围和募集资金用途。

在绩效指标遴选方面，《绿色及转型债券通知》优化了SLB的挂钩目标选择，支持关键绩效指标（KPI）与企业整体可持续发展目标、重点区域发展目标、业务关联度较高的发展规划等进行挂钩，弱化了《十问十答》中需设置“与企业整体业务关联度较高或收入占30%及以上业务的发展规划”的要求，更加侧重企业在可持续发展领域的整体贡献与完成度；同时《绿色及转型债券通知》鼓励发行人将KPI与企业ESG评分挂钩，既有助于督促企业不断提升ESG表现也有助于吸引更多境内外ESG投资人。

在挂钩条款设计方面，《绿色及转型债券通知》创新提出可适当考虑设置下浮票面利率的条款，如设置浮动区间为[-30BP，30BP]，给予企业目标完成后额外的利率优惠奖励，在此前发行的SLB中，约半数债券的挂钩条款设置为“当KPI在规定时限未达到预定可持续发展绩效目标时，则最后一个计息年度的票面利率将上调10BP”，新增下浮票面利率并鼓励扩大票面利率的浮动区间有助于增强可持续发展目标对企业发展的激励与约束。

在发行人范围方面，相较于《转型试点通知》限制的钢铁、有色、石化等传统八大行业范围，《绿色及转型债券通知》拓展转型债券发行人主体范围，积极推动传统行业转型升级。

在募集资金用途方面，《绿色及转型债券通知》鼓励企业按有关部委或相关主管部门制定的转型目录等标准，进一步探索转型债券实施的可能性。

二是加大债务融资工具与碳资产结合。随着生态环境部重新发布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》及首批四个新方法学、全国温室气体自愿减排交易市场的重启；生态环境部公开征求《全国碳排放权交易市场覆盖水泥、钢铁、电解铝行业工作方案（征求意见稿）》意见的函也将驱动全国碳市场扩量增容，碳市场碳资产价格发现和成本传导功能将逐步与碳金融产品的不断创新形成良性循环。本次《绿色及转型债券通知》提出支持企业盘活碳资产，鼓励发行碳挂钩债务融资工具、碳资产质押债务融资工具，挂钩及质押标的可为国家核证自愿减排量（CCER）、全国碳市场碳排放配额（CEA）、地方碳排放配额等。探索与碳金融衍生品的结合路径有助于为企业提供更多的风险管理工具和投资选择，并增加碳市场的流动性和活跃度。

（三）强化市场服务配套

响应央企带动民营的发债结构。截至2024年上半年，我国绿色债券的发行人结构中民营企业占比仅约5%，此前中国证监会和国务院国资委曾联合发布《关于支持中央企业发行绿色债券的通知》，旨在充分发挥中央企业在国家社会经济高质量发展过程中所承担的责任，示范、引导、带动民营经济协同推进降碳、减污、扩绿、增长。本次《绿色及转型债券通知》进一步提出在管控中央企业债券占带息负债比重时将绿色及转型债券按一定比例剔除，同时运用信用风险缓释凭证（CRMW）、信用联结票据（CLN）、担保增信、交易型增信等多种方式为民营企业提供增信支持。破解了央企出于内部稳健财务需求等因素考量的绿色债券发行阻力，并应用“第二支箭”加大服务民企的支持力度，有助于为我国绿色债券市场打通增量空间，丰富市场参与主体结构。

增强一级和二级市场联动。在一级市场，《绿色及转型债券通知》提出要强化主承销商业绩评价机制，将绿色及转型产品承销情况纳入主承销商日常评价并定期公开公布，旨在发挥市场组织功能，加大绿色及转型产品的推介力度，进一步激发金融机构服务企业绿色转型融资的内生动力。在二级市场，鼓励现券做市商开展做市报价服务，定期向市场披露绿色债务融资工具做市业务通报，以增强市场流通和价格发现。

二、政策建议

为进一步平稳有序开展绿色及转型债券相关工作，精准引导资金流向绿色转型领域，本文提出以下三点建议：

一是强化第三方评估认证机构的作用。随着《绿色及转型债券通知》对绿色债券注册及发行阶段部分披露要求的放宽，以及转型类债券相关设置的进一步放开，第三方评估认证机构的重要性愈发凸显。为确保市场的健康发展，避免“漂绿”和“假转型”现象的发生，应着重加强第三方评估认证机构的能力建设和考核。一方面，要提升机构的专业素养，包括对绿色及转型项目的评估标准、环境效益测算方法、行业动态的精准把握等能力。另一方面，建立严格的考核机制，对评估认证机构的工作质量、公正性以及效率进行定期考核。同时，加强行业自律，制定统一的行为准则和道德规范，引导第三方评估认证机构诚信经营，为绿色及转型债券市场提供可靠的专业支持。

二是完善风险管理与评估。首先，债券发行除了考虑传统的信用风险外，还应针对绿色及转型债券的特性，增加对物理风险以及转型风险的评估。对于物理风险，需综合评估项目所在地区的环境承载能力变化以及自然灾害的潜在损失等因素对债券收益的影响；对于转型风险，既要密切关注国家和地方绿色及转型金融政策的调整方向、力度以及政策的稳定性，也要全面衡量企业在转型过程中面临的技术替代风险、市场竞争格局变化风险以及产业链需求变动风险等。其次，应加强对碳资产相关风险的研究。随着债务融资工具与碳资产结合日益紧密，相关风险预警机制或模型需探究设立，以更好评估碳资产价格波动风险、碳配额分配政策变化风险以及碳资产项目的实施风险等。

三是加强市场教育与推广力度。一方面要增强对转型金融、碳金融等新兴议题的培训与宣讲。针对不同的市场主体，如金融机构从业人员、企业管理人员以及普通投资者等，开展定制化的培训课程和宣讲活动。通过深入浅出的讲解，使各方了解转型金融和碳金融的概念、运作机制以及投资价值等，从而增强不同配套主体的服务水平，提升普通民众的绿色消费和投资能力。另一方面要借助金融科技的力量，积极打造专业面向绿色及转型的一体化综合服务平台。整合绿色及转型债券市场的各类信息，包括政策法规、项目案例、发行机构信息以及投资产品介绍等；同时，具备资源分享和对接功能，能够为市场参与者提供便捷的交流渠道，促进优秀案例和资源的广泛传播与应用。

表1 绿色债券四大核心要素的政策内容比较

作者：

傅奕蕾 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员

原创声明

如需转载、引用本文观点，请注明出处为“中央财经大学绿色金融国际研究院”。