近日，国务院国资委发布《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》，对新时代中央企业社会责任工作做出部署，要求央企充分衔接国际社会责任发展的新趋势新规则。随着可持续发展已成为国际共识，企业如何顺应形势，提升自身核心竞争力是全市场关注焦点。本文将重点解读财政部《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），从基本要素、主要内容、重点要求以及对企业的建议四部分展开，以期为相关企业可持续发展和相关信息披露提供重点参照作用。
一、基本准则
（一）基本要素
可持续信息：具体定义层面涉及两个层次的信息，一方面聚焦企业在环境、社会和治理三个维度，另一方面包含了风险、机遇和影响三部分的可持续主题相关内容。其中，可持续风险和机遇的界定标准为在合理预期范围内会影响企业短、中、长期现金流量、融资渠道及资金成本，衡量范畴则需贯穿整个价值链，即报告主体及其上下游产业链的全部直接和间接业务活动。可持续影响则是企业商业行为对经济、社会与环境可持续性产生的影响，包含实际与潜在、积极与消极等不同维度。
适用范围与面向群体：该征求意见稿的适用范围为中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业，面向的使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方。此次有关“利益相关方”概念的纳入与国际可持续发展理念所强调的广义受商业活动影响群体范围相一致，除了股东、关联方等之外，还有与环境、社会和治理议题息息相关的员工、消费者、客户、供应商、社区以及社会伙伴等。企业在开展可持续信息披露时，将需兼顾利益相关方对于不同维度可持续议题的重视程度，综合评估核心关键议题的优先级。
披露形式：依据准则要求，企业可持续信息披露需作为独立的可持续发展报告，在企业官方网站或者以其他方式公布。具体信息的呈现可独立，也可通过交叉索引方式从其他报告中获取，与此同时企业应当披露信息来源。
（二）可持续信息与财务报表信息的关联性
可持续信息披露报告与财务报表的高度关联性及适配性，并且具有一定整合空间，具体体现在以下两方面。一是主体的一致性。准则中“第六条”说明，可持续信息披露报告主体与财务报告主体一致，若报告主体为合并主体（如集团），则对应的母公司与子公司相关信息的合并范围需要与财报的处理方式相同。二是会计假设与准则一致性。可持续信息的定量披露需要遵循企业适用的会计准则要求，与自身相关财务报表所使用的数据、假设以及币种选择保持一致，若对应披露项目与财报相同，则应当直接取自财务报表数值或是部分数值的加总。与此同时，若可持续信息与财务报表信息存在差异，则有必要解释重大差异存在的原因。
（三）信息豁免
可持续信息披露具有一定程度的约束性，对于企业相关信息披露水平的要求也趋于规范化，但是若企业出现以下四方面的情形，则被允许豁免披露所涉信息：国家秘密、法律法规禁止披露、知识产权或者创新成果信息、具有商业敏感性的可持续相关机遇信息。准则“第二十九”条明确列示了对于“商业敏感性信息”的界定标准，即同时满足三个条件的信息才符合豁免要求：该信息尚未公开可获取、可合理预期披露该信息将严重损害企业追求实现经济利益、企业无法既披露该信息又不严重损害该信息相关经济利益。该内容与IFRS的ISSB信息披露要求中有关于部分信息豁免披露的假设情形相呼应，也说明该征求意见稿的国际倡议视角与兼容性。
二、主要内容
依照《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》起草说明的相关内容，该基本准则板块旨在规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求。如下表所示，该征求意见稿分为六个章节板块，从“总则”“披露目标与原则”“信息质量要求”“披露原则”“其他披露要求”“附则”对企业的可持续信息披露进行框架性规范，明确了披露边界、原则以及要求，聚焦可持续相关风险和机遇，从识别、评估、管理与监督的角度规范信息披露程度。
表 1 《可持续信息披露准则——基本准则（征求意见稿）》主要内容
资料来源：中央财经大学绿色金融国际研究院根据公开资料整理
前两章对于可持续信息披露的主体规范以及相应原则进行详细说明，第三章“信息质量要求”规定了企业披露的可持续信息应当满足的六个信息质量要求，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性。第五章则是对于企业在开展相关披露工作时的细节进行明确介绍。值得注意的是，如下表所示，该征求意见稿将重心集中在可持续信息披露的核心要素，要求每个关键议题的披露需要遵循“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”的分析框架。
表2 可持续信息披露的核心披露要素
表3整合了可持续信息披露要素的具体要求，以及在不同披露维度的明确指引。从披露要素的内容可知，该征求意见稿与气候信息披露工作组（TCFD）四个维度的评估框架相适应，并且在原有基础上加以细化，更具企业实践作用。以“战略”板块为例，企业需要客观披露可持续风险和机遇的识别、管理、影响分析以及风险韧性评估。时间范围上，绝非简单的截面数据，而是包含短期、中期和长期的合理预期；空间范畴上，则是贯穿企业的价值链，优于只着眼企业自身表现的片面绩效考核。披露要素同时强调对于风险与机遇信息的量化分析，并对采用的方法和关键假设、使用的输入值和参数、影响的性质、可能性和规模等内容明确提出信息披露要求。
表3 可持续信息披露要素的具体要求
资料来源：中央财经大学绿色金融国际研究院根据公开资料整理
三、重点要求
（一）披露范围涉及企业价值链
该征求意见稿对于企业的价值链给出了具体定义，即与企业的业务模式及其所处外部环境相关的互动、资源和关系，包括企业的产品或者服务从概念到交付、消费直至生命周期结束所使用和依赖的互动、资源和关系。如前文所述，该征求意见稿强调定量信息的统计与披露，而数据可获取性是推进可持续信息披露的难点之一，尤其是当要求企业的可持续信息披露需贯穿整个价值链。该征求意见稿显然已然考虑到这部分客观因素，故此给企业留出相应空间，若企业在做出合理努力后仍无法收集到必要的价值链相关信息，则可利用行业平均数或者其他有效替代变量估计价值链可持续风险、机遇和影响的信息。
（二）重要性原则与评估要求
可持续信息披露的“重要性”原则与财务信息披露相呼应，主要从潜在影响范围、类型与程度等方面进行重点判断。具体而言，可持续主题议题与所关联的信息可能极为庞大，从筛选并确定披露与否的角度需要部分取舍，该征求意见稿有关于“重要性原则”的列示则帮助企业简化判定依据，即在合理预期下，如果某项可持续信息的省略、错报或者模糊处理会影响信息使用者的决策或者判断，那么这项信息具有重要性。其次，该征求意见稿将信息的重要性评估的标准划分为“风险和机遇”以及“影响”两部分。风险与机遇信息而言，其当期财务影响重要性界定与财务报表相一致，并且强调预期（短期、中期和长期）财务影响的潜在规模与可能性；影响信息而言，则主要通过实际影响的严重程度以及可预见潜在影响的重要程度与发生可能性作为判断标准。
（三）信息拆分与合并
面对目前市场上呈现信息、类型不一的社会责任报告（CSR）与环境、社会和治理报告（ESG），该征求意见稿以框架性披露指导的形式规范了可持续信息披露，尤其是对于信息的实质性做出明确要求，以此杜绝了粉饰信息、选择性披露，或是以可持续的名义开展企业宣传的可能性。该征求意见稿要求企业明确区分所披露的重要可持续信息及其他信息，并考虑所有事实和情况，对可持续信息进行适当汇总和分解，确保重要信息不被模糊处理。更重要的是，该征求意见稿明确指出企业不得以提供非重要信息或强行糅合重要信息等方式，降低重要信息的可理解性，说明该征求意见稿将进一步提升市场可持续信息披露的有序性与信息透明度。
四、对企业的建议
一是强化企业自身可持续发展体系建设。可持续信息披露是企业阶段性发展成果的截面展示，能够客观反映出企业在一定时期内环境与社会效益、应对气候变化、公司治理等维度的综合绩效，但是无法从根源上解决企业可持续水平提升的需求。为了更好地响应利益相关方对于不同程度关键议题的期望，企业可将可持续信息披露准则作为指导参照，积极深化内部可持续体系建设，自上而下从战略与治理的角度构建行之有效的发展路径。既能够切实提升企业市场化商业行为的相对竞争力，又能够为可持续信息披露提供基础。
二是识别并评估可持续风险与机遇。财政部相关准则征求意见稿的提出同时是对企业贯彻落实可持续发展理念的有效指导，其中有关可持续风险与机遇的细化要求与国际准则接轨，同时适应了中国企业独特的发展模式。如前文所述，风险与机遇的披露包含当期与合理预期视角，并且需要定性和定量地转化为财务影响信息，甚至延伸至有关于可持续风险韧性的情景分析。对于企业而言，可持续信息披露的全面化推行仍具备一定的缓冲与过渡时间，具备条件的先行者可尽快储备自身可持续风险与机遇的识别、评估以及管理能力，尤其是丰富在量化可持续风险环节的实践经验。
三是有效构建可持续数据治理能力。随着人工智能呈现几何级数发展，数据资产入表成为新兴热点，信息化与数字化已然成为市场共识。对于企业而言，自身的运营生产数据之余，可持续数据的汇总、整合与治理水平同样成为高质量发展所必须直面的议题。下一步，可持续信息与财务信息的耦合程度将会随着准则的推行进一步加强，企业只有充分挖掘相关数据背后所反映的痛点、难点，溯源至各个关键议题以及价值链环节，才能够有效实现风险与机遇的前瞻，而这些都需要依托基础的可持续数据整合能力。企业可借助现阶段可持续发展的顶层设计框架，行稳致远分地逐步落实配套基础设施建设工作。
作者：
杨晨辉 中央财经大学绿色金融国际研究院ESG中心联合主任
施懿宸 中央财经大学绿色金融国际研究院高级学术顾问、中财绿指首席经济学家
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