5月27日，我国财政部发布了《企业可持续披露准则--基本准则》(征求意见稿)及起草说明，对我国企业可持续信息披露提出一般要求，这是我国可持续信息披露准则体系建设过程中的一个显著进步。根据财政部配套发出的起草说明，《基本准则》征求意见稿的编制坚持以国际可持续披露准则(ISSB准则)为基础，制定体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则。ISSB作为多家可持续信息披露机构准则的“集大成者”，引领着上市公司公开信息披露的前沿发展。本文针对ISSB正式生效施行的两份准则要求与某A+H股商业银行实际案例披露表现进行对标分析，识别我国上市商业银行信息披露实践情况，为银行业同业提供可借鉴的内容与能力建设建议。

一、ISSB准则的背景与关键内容

2023年6月26日，国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board，后简称ISSB）发布了首批两份国际财务报告可持续披露准则的正式生效文件——《国际财务报告可持续披露准则第1号（IFRS S1）——可持续相关财务信息披露一般要求》及《国际财务报告可持续披露准则第2号（IFRS S2）——气候相关披露》，旨在为资本市场提供一套综合性、全球化的高质量可持续信息披露基准和通用语言，使企业能够向全球资本市场提供全面、决策有用的可持续发展信息，以满足投资者、监管部门等各利益相关方对统一可比的可持续性信息披露工作的需求。

该准则已于2024年1月1日正式生效，标志着ISSB进入推动准则落地实施的新阶段，体现了可持续信息披露向强制披露要求转变的趋势，并预示可持续发展报告将与财务报告同等重要。

对上市商业银行而言，ISSB准则的发布一是将可持续信息披露标准和国际要求进行对齐，有益于我国商业银行在国际上展示业绩表现，降低国际投资者评估中国银行业时产生信息不对称的风险，从而更高效地开展国际业务、参与跨境金融；二是对银行披露的流程管理、信息质量和可持续战略制定提出了更高要求，IFRS S1在核心内容上从治理、战略、风险管理、指标和目标四个方面对可持续信息披露进行了要求和规范，上市商业银行需要披露全面且详细的、准确且可鉴证的、连续且稳定的、能够帮助通用目的财务报告使用者了解银行可持续相关机遇和风险的公开信息；三是IFRS S2对披露气候相关风险和机遇信息并开展气候情景分析提出了明确的强制要求，上市商业银行需要披露包含融资排放情况在内的国际排放核算工具温室气体(GHG)核算体系当中的范围3，并使用气候相关的情景分析（Scenario Analysis）对银行气候韧性（Climate Resilience）进行评估并披露，使通用财务报告使用者能够了解银行的战略和商业模式对气候相关变化、发展和不确定性的适应性，从而将银行已确定会面临的气候相关风险和机会纳入决策考虑范围。

二、从ISSB准则要求看上市商业银行信息披露实践情况

（一）研究方法

根据上市商业银行ESG评级情况和披露时间有效性为挑选样本基础，选取在MSCI中获得A级、中央财经大学绿色金融国际研究院ESG评级为A-的某A+H股的商业银行使用案例研究法进行分析，研究对标《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》，对样本商业银行的ESG报告和年报进行了研究和分析，识别我国上市商业银行信息披露实践情况及对标情况。

（二）案例分析

样本上市商业银行作为A+H股上市公司，严格按照香港联交所及上交所要求发布年度环境、社会及治理（ESG）报告，且该商业银行ESG信息披露报告环境维度的框架内容能够较好地与国际财务报告可持续披露准则要求进行映照。报告主要从绿色金融建设、ESG治理及ESG责任管理等几个方面，了解利益相关方诉求、明确ESG重大性议题并提升ESG信息与数据披露质量，持续满足监管机构对上市公司提出的日益严格的ESG相关要求。

1. 国际财务报告可持续披露准则第1号（IFRS S1）

(1)概念基础与一般要求

该商业银行从公允反映与报告主体方面看，符合准则要求。在发布相关财务报表的同时披露可持续相关财务信息，并出具独立鉴证报告，对与财报的一致性进行检验，报告的关键绩效指标统计方法也与往年保持一致。但是在重要性与关联信息相关内容的披露上，仍存在披露差距，例如对可能影响利益相关方根据报告内容做出判断的重要信息体现不明显、可持续相关信息和财务报告之间关联性较低。

(2)治理

目前该商业银行已经有较为完善的环境（气候）治理架构与清晰的职责，但可以在获悉可持续相关风险和机遇的方式和频率的披露上进一步完善。董事会及董事会专业委员会负责审批绿色金融发展规划、绿色金融目标和绿色金融报告，监督、评估绿色金融发展规划执行情况。其中，董事会成员在环境（气候）风险管理领域具有丰富经验。同时，银行在高级管理人员考核中设置服务“双碳”目标等指标，考核结果与薪酬分配挂钩。

(3)战略

战略方面，该银行主动识别气候相关的风险和机遇，并针对识别出的每项可持续相关风险和机遇，明确其可合理预期产生影响的时间范围，但是在这部分，披露的信息中缺少如何定义“短期”“中期”和“长期”，以及这些定义如何与银行用于战略决策的计划时间范围相关联。银行有对商业模式和价值链中可持续相关风险和机遇集中的领域进行描述，但是尚未披露与可持续相关风险和机遇如何影响报告期内银行财务状况、财务业绩的定性/定量描述内容。

(4)风险管理

该银行已建立有效的风险识别、计量、评估、监测和报告、控制和缓释全流程管理体系，控制和降低客户ESG风险。银行现行的《客户环境（气候）、社会和治理风险管理政策》贯穿风险识别与分类、尽职调查、业务审批、贷后管理、投后管理等业务全流程。此外，在投资银行业务的尽职调查中加入环境保护相关要求，并在行业授信政策中加入环境与社会风险管理的约束性要求。

(5)指标和目标

目前该银行指标和目标方面主要披露了十四五期间绿色金融相关目标，包括“贯彻绿色低碳理念”“实现绿色金融业务跨越式发展”“管理客户ESG 风险”“降低集团运营及资产组合的碳足迹”等，明确绿色金融发展的基本原则、战略目标和激励机制，并对当年度目标进展情况进行定量和定性相结合展示，没有明确目标是阶段性还是中期目标也并未对目标的修改进行详细描述。

2. 国际财务报告可持续披露准则第2号（IFRS S2）

(1)治理

该银行高度重视气候相关风险，坚持董事会、管理层、专业团队的三层治理架构，提升环境（气候）相关治理水平，董事会承担全面风险管理的最终责任，董事会层面下设风险政策委员会定期审议客户ESG风险管理情况相关议题，高管层承担客户ESG风险实施责任，风险总监负责客户 ESG风险管理。通过多种日常运营方式开展环境相关管理工作，加强环境（气候）相关风险与机遇的识别，并推动环境信息的公开披露。

(2)战略

一是环境（气候）风险传导路径中描述了气候相关风险和机遇，以及对风险进行物理风险和转型风险的分类，并对影响的时间范围进行短中长期判定，同时对风险可能影响到的业务、领域、利益相关方进行列举。

二是根据气候相关风险和机遇，分析该银行业务模式和价值链的当前和预期影响。例如在操作风险方面，极端天气会对银行基础设备、系统、流程和员工产生负面影响，扰乱业务连续性。在信用风险方面，极端天气损害银行客户持有的资产价值，使得抵质押品损毁或贬值，或影响供应链，从而影响客户的运营、盈利能力及生存能力，违约率上升。

三是阐述了目前该银行已经采取的直接/间接缓解措施和适应措施及转型计划，包括但不限于健全完善能源资源管理制度，宣传倡导绿色低碳生产生活方式，开展节能技术应用、绿色电力利用等工作，持续推动各类能源资源消费总量和消费强度控制减量。银行有展示相较于往年披露的计划进展情况的定量信息，但是缺少关于如何为这些计划提供资源的相关信息。

四是暂未对气候相关风险和机遇如何影响该银行报告期间的财务状况、财务业绩和现金流量以及存在重要调整的重大风险进行披露。

五是该银行开展全行气候风险宏观情景压力测试，考察温升程度、碳排放价格等多方面因素对对公贷款信用风险变化情况的影响。积极开展气候风险压力测试相关工作，分析极端气候事件引发的物理风险对重点行业的影响。

(3)风险管理

该银行一方面在信贷和债券承销业务中对客户（项目）的ESG风险进行尽职调查与风险评估。根据客户（项目）所属行业、所处地区等特点，从ESG风险评估及管理体系、污染防治和控制、碳足迹管理等方面对其ESG风险进行分类评估和管理。此外，在风险监测和报告、风险控制和缓释方面，银行都采取了相应的措施。另一方面，开发环境气候评价专项模型，强化气候风险防范能力。通过多项指标衡量企业的环境友好程度、低碳发展潜力和应对气候变化韧性水平，形成对企业环境气候表现与可持续发展能力的全面、动态风险评估，有效赋能授信管理全流程各环节。

(4)指标和目标

披露了温室气体排放范围一、范围二和范围三排放总量以及用于温室气体排放的核算方法、能源消耗量、废水废气减排目标、废弃物减排目标、节能相关目标，但是未披露气候相关转型风险以及物理风险影响的资产或业务活动的金额和百分比。此外，在气候信息披露与财务信息挂钩方面，缺少每个气候相关目标实现情况的业绩信息，以及对银行业绩趋势或变化的分析。ISSB注重银行可持续相关指标和目标的设立依据和设立方法、以及对目标实现进展情况的追踪和衡量进程的相关指标，该银行未来需披露指标和目标的设置原因并加强持续监控。

三、现阶段商业银行ESG信息披露的机遇与挑战

（一）机遇

商业银行作为金融体系的重要组成部分，近年来在绿色金融发展及环境信息披露方面展现出积极的态势，不仅取得了显著成效，还为我国绿色金融事业的可持续发展奠定了坚实的基础。不少上市商业银行已经根据气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的框架进行详细的披露工作，充分展现了银行业在应对气候变化方面的决心和行动。此外，一些上市银行还积极加入了全球负责任银行原则（PRB）和赤道原则等国际倡议，共同推动全球金融业的绿色转型。

短期内，商业银行面临的机遇在于整合内部资源以提升竞争力。可持续信息披露准则的实施将促使银行综合考虑可持续、气候变化信息与其他公开披露信息的关联，这需要保持统计、报告口径和假设的一致性。为此，银行内部各条线、部门、总行与支行、集团与子公司需协同配合，这种整合将带来多方面的提升。首先，增强风险管理能力，通过结合可持续信息与财务信息，更全面地识别和管理ESG相关风险；其次，提升决策质量，基于更全面的信息拟定具有战略性和贴合行内实际发展的决策；再者，优化资源配置，支持可持续发展目标一致的项目和业务；最后，提高信息可比性，增强透明度，吸引长期投资。随着国内银行业对新形势的改革，条块结合的矩阵式管理体系或将建立，跨部门工作小组形式将被推广，更好地提升商业银行自身竞争力。

长期来看，我国上市商业银行的机遇在于国际影响力的提升及国际业务的拓展。ISSB兼采百家之长，为金融市场的可持续发展提供了有力支撑，未来全球各大洲的银行系统或将采纳共同的披露基准，这有助于消除因披露标准差异导致的信息误解，提升国际的可比性和透明度。我国商业银行采用国际公认的披露准则，不仅能降低国际投资者在评估中国银行业时的信息不对称风险，提升国内银行在全球市场中的信任度，还能增强国际投资者对中国市场的信心。这将有助于国内银行与全球银行业体系建立更紧密的联系，促进信息交流与共享。同时，我国银行的海外分支将更易融入当地市场，满足特定地区的标准和偏好，从而顺利拓展国际业务，更有效地参与跨境金融。此外，通过积极参与ISSB相关活动，我国商业银行还能掌握国际最新趋势和最佳实践，与全球同行共同推动可持续发展目标的实现。

（二）挑战

IFRS S1的提出指出了可持续性对财报的影响并不仅仅局限于气候与环境议题。实际上，社会因素如普惠和养老等议题，同样对银行的财务绩效产生着深远的影响，然而这些影响的核算方式目前尚处于较为空白的阶段。例如如何在财报中准确反映普惠金融伴随着的较高的成本和风险，以及它们对银行盈利能力和风险抵御能力的实际影响，是一个亟待解决的问题。同样，养老金融产品的盈利性、风险性以及它们对银行整体财务状况的影响，目前尚未形成统一的核算标准和方法。因此，对于银行来说，如何在财报中全面、准确地反映这些社会因素对财务绩效的影响，不仅是一个技术性问题，还是一个战略性问题。

此外，我国大部分商业银行在投融资碳排放核算、气候情景分析及气候风险压力测试方面专业能力不足。银行资产业务复杂，涉及不同碳排放计算逻辑和行业方法，需要金融、行业及碳排放领域专家的合作与专业工具支持。然而，目前银行普遍缺乏这样的复合团队和数字化工具。此外，尽管气候情景分析和气候风险压力测试是准则和监管要求的重要内容，但银行在实际操作中面临工具和能力挑战。大部分银行缺乏专业方法和工具进行气候情景分析和重要性评估，难以快速识别高风险资产。同时，气候风险压力测试涉及复杂交叉影响，对于大型商业银行而言，其营运及持有金融资产的地理位置相对分散，而不同位置资产受到的风险类型或影响程度不尽相同。目前，大部分银行还处于探索阶段，缺乏实践经验、足够数据和融合自身风险管理的模型。

另一方面，我国银行业在数据平台方面尚未健全，投融资碳排放核算缺乏可靠数据基础。数据质量方面，融资排放作为关键类别，其原始数据的产生和管理多由合作伙伴控制，银行被动接收并使用，无法确保数据的完整性和精度，这直接影响了核算的准确性。同时，数据质量与完整性对价值链伙伴利益的影响较小，这可能导致道德风险。此外，价值链利益相关方有可能对数据进行修饰，这会迫使银行寻求其他维度数据的佐证，也就是再额外找寻大量的二手数据进行建模、数据清洗等，进一步影响数据的准确性。在数据可得性方面，缺乏稳定、权威的官方信息来源，非财务信息也很少得到鉴证，且由于我国缺乏类似于碳信息披露项目（CDP）统一的信息平台，导致商业银行难以基于公开信息获取其投融资对象可靠、口径一致的碳排放数据。数据管理方面，范围三排放数据量大、来源广，需要先进的IT系统支持，但目前我国银行业缺乏相应的数据管理平台，无法实现数据的动态管理和可追踪式结果呈现。

四、商业银行强化可持续信息披露建议

基于上述对某A+H股样本商业银行披露表现的内容分析，可以发现该商业银行的环境（气候）相关信息披露在同业中表现突出，有较多可供其他中小商业银行借鉴的内容。然相较ISSB披露要求仍存在一定差距，特别是在设定气候相关定量及定性目标、从而实现监控战略目标达成进展情况，以及特定行业指标的披露等方面。针对披露差距弥合，进一步强化商业银行可持续信息披露质量与能力，特提出几点建议。

（一）建立碳排放测算与数据管理系统

建立健全内部符合IFRS S2气候变化相关信息披露的机制和方法，尤其关注对于新纳入强制披露的针对商业银行等金融机构融资排放的范围3温室气体排放的核算范围圈定和测量方法、输入与假设要求，形成内部数据报送团队架构与核查方案机制，并分阶段推进供应链上下游数据核算工作。同时要着重对于碳排放数据管理系统的搭建，不仅方便碳核算过程，也能提升报告季信息披露数据统计工作效率、减少复杂的核对流程并提升数据准确度。

（二）培养银行可持续发展人才团队

在信息披露层面，搭建专业可持续信息披露团队，定期举办交流培训活动，提升专业人才对于指标解读、指标更新、披露信息把控等专业能力；在可持续发展层面，培育银行自身具备碳核算能力和风险衡量管理能力，并从专业团队角度协助制定可推动银行长期健康发展的可持续战略目标；在日常业务层面，加强各职能部门员工对ESG的理念和应用认识，将可持续发展指标融入银行信贷产品、客户服务、风险管理、发展运营等各职能部门的业务考核，确保可持续战略目标的稳步达成。

（三）完善ESG信息披露流程

银行应首先开展披露能力建设的前期准备工作，识别现阶段所遵循的披露标准体系与ISSB之间的差异，密切关注各套标准之间的互认与兼容，梳理了解目前自身表现与准则披露要求的差距；其次将披露差距情况量化统计，分职能部门划定责任归属并设置鼓励机制；而后对内部信息披露统计汇总的相关流程进行梳理和完善，认定流程管理部门和岗位人员，健全规章制度，提升内部披露机制的管理水平和合规性；最终做到保证并逐步提升银行ESG信息披露的连续性、稳定性和准确可鉴证性。

（四）结合本土实践丰富行业特色披露内容

银行在开展披露时需关注ISSB对银行业划分的特殊要求和指标权重，结合我国本土业务实践经验与利益相关方关注点对可持续指标的适用性做出实际判断，在满足ISSB行业关注指标框架的基础上补充具有本土实践经验的银行业特色披露内容。

（五）搭建ESG风险管理体系

银行应着重关注提升自身可持续风险管理能力，积极学习探索情景分析工具研究，培养建立起测算气候风险对银行短、中、长期现金流影响的能力和机制，基于外部披露要求形成内部披露体系，将气候变化因素融入银行风险管理体系，从而有效披露IFRS S2准则要求中的风险管理内容。

作者：

李欣宇 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员

程心如 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员，长三角绿色价值投资研究院研究员

施懿宸 中央财经大学绿色金融国际研究院高级学术顾问、中财绿指(北京) 信息咨询有限公司首席经济学家

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