6月2日，上交所修订发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》（以下简称指引），上交所划定募集资金可投向的低碳转型领域和可投入低碳转型领域的方式，指出募集资金可在一定条件下置换自有资金，分别强调了债券发行前和存续期需要披露内容，并指定相关方对其进行核查，还推出了低碳转型挂钩债券。本文将针对低碳转型债券的募集资金投向、募集资金使用、信息披露以及低碳转型挂钩债券等重点内容进行分析。

（一）募集资金投向

上交所从工业制造、能源利用、基础设施建设以及园区环境提升等方面划定了低碳转型领域，覆盖重点高排放行业，涉及生产、生活的多个场景，有利于全方位碳减排行动的落实。四种投入低碳转型领域的方式明确的债券募集资金投入方式，支持资金投入技术创新、设备和服务采购、项目建设、企业并购、补充项目配套营运资金或偿还项目有息负债，特别的上交所还支持资金投向低碳转型领域的直接投资、基金投资、股权投资等资本市场，有利于绿色产业长期发展。

（二）募集资金使用

《指引（修订版）》特别指出在一定条件下债券募集资金可置换自有资金，第一种是发行人可置换债券发行前3个月内公司在低碳转型领域相关自有资金支出。第二种是发行人在能效或化石能源清洁高效利用水平达到相关行业监管标准的标杆水平的，可置换债券发行前1年内公司自有资金支出。该条款有利于外部融资空间有限、需进行负债结构调整的企业解决资金困境，但同时也对债券信息披露作出更高的要求。

（三）债券信息披露

上交所分别强调了债券发行前和存续期需要披露内容，并指定相关方对其进行核查。在债券发行前，发行人应当披露拟投项目的具体情况、以及低碳转型技术、预计产能效益或转型效果、预计经济效益及环境社会效益等，并由主承销商进行核查。在债券存续期，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、低碳转型项目进展情况（如有）及其产能效益或转型效果等内容，由受托管理人负责披露上述内容。

（四）低碳转型挂钩债券

上交所创新低碳转型挂钩公司债券，发行人可通过遴选关键绩效指标和低碳转型目标，明确目标达成时限，并将债券条款与发行人低碳转型目标相挂钩，发行低碳转型挂钩公司债券，上交所增设低碳转型挂钩债券，低碳转型融资挂钩债券通过与低碳转型目标挂钩的方式，为企业低碳转型提供更加灵活的融资选择。

图1 上交所低碳转型债券发行指引

二、交易商协会低碳转型债券通知

6月6日，中国银行间市场交易商协会发布《关于开展转型债券相关创新试点的通知》（下称《通知》），交易商协会重点支持八大高碳行业低碳转型，并针对募集资金用途、转型信息披露、募集资金管理以及第三方评估认证的四项核心要素方面提出要求，本文将基于以上四个方面对该文件重点内容进行详细分析。

（一）募集资金投向

交易商协会划定低碳转型债券目前在八大重点行业进行试点，重点推动两类项目和经济活动，五大低碳转型领域。交易商协会参考生态环境部《关于做好2022年企业温室气体排放报告管理相关重点工作的通知》（环办气候函〔2022〕111号），交易商协会选定电力、建材、钢铁、有色、石化、化工、造纸、民航等八个行业作为试点领域，该八大行业在2020和2021年任一年温室气体排放量达2.6万吨二氧化碳当量（综合能源消费量约1万吨标准煤），率先针对此八个行业进行的低碳转型资金支持有利于重点解决我国高碳排行业的降碳改造问题，加快我国实现碳减排目标。两类项目和经济活动划定低碳转型的范围，将项目内容属于绿色但不满足技术指标的项目纳入项目的支持范围内，拓展了该类型项目的融资渠道；另外与碳达峰、碳中和目标相适应、具有减污降碳和能效提升作用的项目和其他相关经济活动，该项目内容为低碳转型的主力项目，将极大推动产业低碳转型。五大低碳转型领域主要为：（1）煤炭清洁生产及高效利用；（2）天然气清洁能源使用；（3）八个行业的产能等量置换；（4）绿色装备/技术应用；（5）其他具有低碳转型效益的项目。《绿色债券支持项目目录(2021年版)》在四级分类上不再将煤炭等化石能源清洁利用项目纳入绿色债券支持范围，煤炭等化石能源在本质上仍属于高碳排放项目，因此重新纳入低碳转型领域；天然气属于清洁能源，燃烧时减少近100%的二氧化硫和粉尘排放、60%的二氧化碳排放和50%的氮氧化物排放,有助于能源低碳转型；八个行业的产能等量置换，是在产能不变的条件下，置换高碳排的设备、项目，转而使用低碳排设备、项目，产能等量置换是实现布局优化和结构升级的必要过程，有利于加快淘汰落后产能和过剩产能，为实施新(改、扩)建项目释放资源、环境容量和市场空间。绿色装备/技术应用主要针对不满足绿色项目技术指标的绿色装备及技术应用的项目提供资金支持，绿色装备和技术的应用是推动低碳转型的核心。除此之外，其他具有低碳转型的项目也可视情况发行该类型债券。

（二）募集资金使用

交易商协会对募集资金管理做出严格要求，包括募集资金专项账户、信息披露、募集资金用途排查以及募集资金用途变更流程进行详细说明，特别的，为防止募集资金用于非转型领域，交易商协会将针对募集资金用途进行专项排查，并针对不合规的行为采取自律处分措施并通报，该举措将有效规范发行人募集资金使用情况。

（三）债券信息披露

交易商协会强调，除了同样要披露募集资金投向的转型领域、预计或实际的转型效果、实现转型目标的计划及行动方案等内容，发行人应当披露其在募集资金所投领域的总体转型规划，披露该规划是否与国内碳中和目标、《2030年前碳达峰行动方案》、“十四五”规划纲要等相一致。

（四）第三方评估认证

交易商协会强调第三方评估认证要针对债务融资工具相关信息和发行人募投领域的总体规划进行评估认证。针对债务融资工具，评估认证报告应当围绕募集资金用途、资金管理、项目筛选和资金分配等四个维度，评估募集资金用途是否满足转型目标，同时对项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益进行专业定量测算。针对发行人募投领域的总体规划，评估机构需要针对募投领域是否建立了清晰的转型路径和总体规划、募集资金使用是否与该规划相匹配、总体规划是否与有关政策相一致等内容进行评估。

图2 交易商协会低碳转型债券发行指引

三、低碳转型债券指引对比

（一）低碳转型债券的定义

上交所和交易商协会针对低碳转型债券的定义近乎相近。根据上交所的定义，低碳转型债券为募集资金推动企业绿色低碳转型的债券，交易商协会认为低碳转型债券是指支持适应环境改善和应对气候变化，募集资金专项用于低碳转型领域的债券。二者均提到低碳转型领域的概念，但目前尚未发布统一的文件明确低碳转型领域的具体边界，债券的募投领域暂可作为低碳转型领域的参考。

（二）募集资金用途

交易商协会以电力、建材、钢铁、有色、石化、化工、造纸、民航八大重点行业为试点，率先支持该重点行业的低碳转型内容，有利于率先支持高排放行业低碳转型，逐步推动各行业全面转型。上交所则从低碳转型募集资金投入的方式和工业制造、能源利用、基础设施建设以及园区环境提升等五个方面划定了低碳转型领域，覆盖重点高排放行业，及日常生活排放等多个场景，有利于全方位碳减排行动的落实。

（三）债券信息披露

交易商协会和上交所均强调，发行人应针对募投项目领域的具体情况，预计转型效果等内容做出披露。交易商协会还强调需要披露募集资金所投领域的总体转型规划以及实现转型目标的计划及行动方案。上交所则倾向涉及低碳转型技术、预计产能效益、预计经济效益及环境社会效益进行详细披露。

（四）募集资金管理

为进一步规范低碳转型债券的募集资金内部管理要求，交易商协会和上交所均对募集资金管理做出严格要求，包括募集资金专项账户、信息披露、募集资金用途排查以及募集资金用途变更流程进行详细说明。特别的，交易商协会强调，会对募集资金投向进行排查，并对不符合规定的发行人进行自律处分与通报。

（五）第三方评估认证

上交所和交易商协会均对第三方评估认证报告内容做出要求。上交所着重强调低碳转型挂钩债券评估认证内容，要求第三方评估认证机构在发行前针对关键绩效指标遴选、低碳转型目标选择、计算方法及依据、基数计算等方面进行评估认证，存续期针对关键绩效指标表现、目标达成情况和低碳转型效益进行评估认证。交易商协交易商协会则参照国际标准，建议发行人聘请评估认证机构出具转型评估报告。要求第三方评估认证机构围绕募集资金用途、资金管理、项目筛选和资金分配等四个维度进行评估，并且要求发行人建立募投领域的总体规划。

作者：

乔诗楠 中央财经大学绿色金融国际研究院助理研究员