自2019年欧盟提出欧洲绿色协议（European Green Deal）以来，其一直扮演着全球气候与可持续发展行动的领导者。但目前欧盟委员会提交的《综合法案》（Omnibus Package）使欧盟在可持续领域的雄心壮志遭受挑战，然而此项法案在看似“放水”的背后，带来的则是对可持续发展高效落实的思考。不论是否受欧盟指令约束的中国企业均应在此次法案发布后，对企业ESG行动及可持续发展的意义与边界展开思考。
一、欧盟综合法案关键修订内容与影响范围
2025年2月26日，欧盟委员会正式提交《综合法案》立法提案，计划对欧盟的ESG监管体系进行修订。此次修订涉及包含《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、欧盟分类法（EU Taxonomy）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）、碳边境调节机制（CBAM）在内的多项关键法规，以“简化”为初衷，旨在寻找企业与政府的合规负担平衡点，同时维护其气候与可持续发展领导地位。
对于企业可持续发展信息披露监管端，此次综合法案有意简化原各项指令覆盖范围内企业的披露要求及监管流程，其中主要针对原定信息披露覆盖范围缩减至对环节与社会存在较大影响的企业或大型企业，同时对全体企业披露、尽调流程及时间紧迫性进行放缓，以保效率为前提提高可持续发展战略落实质量。在看似“减速”或是“放水”的综合法案背后，是在对优化欧盟地区营商环境及可持续发展战略的可行性提供保障。
表 1 综合法案主要修订内容
二、从“形式监管”到“效率优先”的法案转变
（一）政策优化的务实导向
欧盟系列可持续发展指令在体系上存在严谨性，但在部分披露与监管条例中，企业对此仍旧反馈适配性低、标准不一、条例繁琐等“形式监管”的意见，其系列指令虽然在一定程度上可提高已有对应披露体系企业的法律严谨性和透明度，但也给大部分企业和监管机构带来了沉重的行政负担，使得ESG与可持续发展还是落入成为繁重成本支出的结局。
综合法案以效率为核心的同时追求公正，力求保持高标准可持续发展目标的同时，大幅降低繁杂程序和重复报告要求。将数据管理不停留于繁杂的数据报送，开展对各类型企业披露议题必要性及实质性的讨论，以明确企业实现可持续发展的最优解决路径。通过“灵活强制合规”的监管机制，将原先CSRD与CSDDD间相互呼应的“披露－整改”监管闭环通过减负轻量化后的监管机制与流程能够与包含《反强迫劳动法案》《欧盟电池法》在内的多项法案，构建“披露－管理－禁止”三位一体的ESG监管体系，机构在实时评估各项法规的实际执行情况的同时，也能够对负面情况进行快速响应，确保可对监管意见的及时修正和优化。
（二）监管压力的精准传导
即使欧盟政策对直接监管的企业范围缩减，简化CSRD和CSDDD的适用范围及审查流程，但对目标范围内的执法效率并未降低。例如，CSDDD对员工人数和营业额范围内的企业包含供应链在内的专项环节开展尽调。尽管在综合法案中是以减轻中小企业压力为目的，但这种调整并非弱化ESG监管，条例中与市场准入挂钩的适用范围将变更原计划中的合规审查逻辑，也就是修订前CSRD和CSDDD中的过程合规逻辑将转为结果合规，即受指令完成信息披露与尽职调查后的目标企业，若被提供涉及违规的相关证明文件，经重新评估与证实后可能会被禁止进入欧盟市场。这种将资源集中于关键环节的监管模式，也与配套法案如《反强迫劳动法案》中的“风险优先级调查”原则（如重点审查市场份额大或涉及政权强迫劳动的产品）形成呼应。
综合来看，这一转变不仅提升了法规的执行效率，更为欧盟绿色转型提供了坚实的制度支撑。企业在降低行政负担后，可将更多资源投入技术创新、能源转型和环保改造中，监管也将定向针对高影响性和敏感性的企业及合规类目进行管理，这对于提升整体市场竞争力和实现长远可持续发展具有重要意义。欧盟此举在全球范围内树立了一个新的标杆：即在严格环境保护目标不变的前提下，通过优化监管流程、强化结果导向，切实实现绿色经济与竞争力的双重提升。
三、中国企业ESG全新驱动因素
（一）供应链的内外压力
由外部推动企业开展ESG自查，上下游强要求促进ESG行动落实。前文可知，欧盟ESG政策的“减速”本质上是优化监管效率，但其供应链法规的深化仍对中国企业形成刚性约束。中国作为全球制造业中心，中国部分企业仍面临来自欧盟客户的数据需求压力。以强迫劳动为例，综合法案调整后大部分中国企业不再受强制监管，而如若中国企业仍未加强供应链透明度和劳工权益管理，则将受到来自具有完备可持续发展合规能力企业的挑战，或将重新定位中国企业在欧盟市场的竞争力。
由内部更新企业ESG框架体系，强化议题实质性主动面对全球格局转变。这种监管模式的转变还可能促使中国企业重新审视和整合其全球供应链布局，如涉及新疆多晶硅等敏感领域的企业或需转移产能或通过国际认证，面对欧盟日益严格的ESG要求，部分中国企业会开始讨论各ESG的实质性以控制对可持续发展一味地支出以堵住“形式化ESG”的漏洞，由“表面行动”落实到“实质影响”，可能会选择优化供应商结构，从对供应商可持续发展的考核从数量完成向质量的转变，在与具有较高环保标准和管理水平的国际企业建立紧密合作关系以形成ESG的内生动力。这样不仅可以降低合规风险，还能通过跨国协作共享技术和管理经验，实现更高效的绿色供应链管理，进一步增强企业的全球竞争力。
（二）ESG行动落实的系统变革
企业端落实ESG战略的高效发展路径。综合法案中，通过强调简化行政流程、降低合规成本，同时注重实际环境改善和长期价值创造，而非仅仅停留在形式上的数据填报。这种转变表明，高质量的ESG管理并不一定要成为企业沉重的负担，而是可以通过流程再造和技术创新转化为提升竞争力和市场信任的动力。中国企业在推行ESG战略时，可借鉴此类“效率优先”的思路，优化内部管理，建立健全透明、高效的信息披露和风险监控体系，进而更好地将ESG工作与企业核心业务融合。
监管端提高ESG监管的灵活性、适配性的发展契机。面对全球化竞争和国际市场对绿色供应链及可持续发展要求的不断提高，欧盟综合法案在推动企业绿色转型的同时，也为监管机构提供了一套更灵活、更精准的监测机制。通过对结果导向的强调及对中小企业“自适应”的一套监管模式，不仅能够减少重复性劳动，还能使政策的执行效果更直观。通过提高监管效率和减轻企业负担，既能确保环保目标的实现，又能激发企业的自主创新能力。这种模式或许会促使中国相关法规在未来进行适当调整，从而为国内企业创造一个更加灵活和高效的ESG发展环境。
四、从“形式合规”到“实质影响”的行动展望
（一）监管穿透“洗绿”伪装
监管端对ESG整体行动及议题需有精准指向性。欧盟高效和轻量化的可持续发展管理，释放了企业的可持续发展压力，但也对企业ESG实质性议题提出了发展要求。企业在开展ESG行动中常对ESG活动缺少明确的界定，将仅开展环保行动或是合规管理定义为ESG行动的全面开展，将常规的生产安全管理、公益行动误认为ESG，甚至针对外部评级机构的部分议题需求出具对于报告或是声明以形式主义应付定性考核以粉饰企业ESG能力。为消除“洗绿”行为，除在科技与审计角度提高数据造假难度或提高议题辨别能力，于ESG框架层面需为各行动对环境、社会、经济等环节所造成的影响开展清晰、明确的讨论，使得议题有始有终，能够通过各类ESG行动促进企业可持续发展的闭环。
通过有效的评级体系杜绝ESG行动的“形式主义”。要提升ESG议题开展的实质性、明确ESG行动的开展边界，监管机构和评级机构需采取一系列务实措施以明确界定真实有效的ESG活动，将企业价值与可持续发展影响力纳入议题考核的重要标准，而非对议题行动是否存在的幼稚判断。必须明确能够直接产生可衡量的环境改善或社会效益的投入或措施，以区分常规经营活动。同时，建立行业基准和有法律效应的监管机制，通过准确、真实、透明的数据源识别企业ESG行动的整体成效或是形式主义，清晰判断企业对ESG的真实投入。
（二）企业的“点状行动”与“系统变革”
议题实质性评估构建有效ESG管理体系。放缓的综合法令之下，企业也可有更为充足的时间依据拟修订条例对ESG议题重新审视。强化ESG行动中议题的实质性与质量，而不仅仅追求表面的议题数量，将为企业带来成本与效率方面的便捷。通过对议题的影响性及财务性的评估，具备合理方法学的双重实质性评估将协助企业识别真实存在重大影响的关键议题。以逐个突破、分点行动的模式对企业整体运营带来环境、社会、经济等层面的积极影响，高效展现企业的可持续发展效益。以点成面，以ESG重要影响性议题为主构建企业可持续发展体系，构建社会价值缔造逻辑，将原先简单堆砌的各类报告与指标树立为具有说服力的绿色形象和社会责任担当。
（三）多方参与倒逼信息真实性
提高公众监督参与度，强化ESG真实性。尽管欧盟为中小企业实现“减负”但仍开放着以证据为凭证的尽调启动机制，以确保企业在ESG与可持续方面的实践真实有效。除传统监管单位、投资方、评级机构外还需由员工、消费者和公众等内外利益相关方形成共同参与的监督机制。中国企业在发布有关双休及加班的制度上引起了上述利益相关方对其落实效果的质疑与挑战。这在反映社会对企业ESG实践真实性的关注的同时也展现了员工、消费者和公众强大的监督能力，监管机构与企业应鼓励并建立全新的合规监督体系，允许基于实际依据，对企业的ESG行为进行监督和反馈，切实推进中国企业ESG行动“落地生根”。
参考文献
https://commission.europa.eu/publications/omnibus-i_en
https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_25_614
https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_25_339
作者：
俞越 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员，长三角绿色价值投资研究院研究员
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