“反内卷”是近期经济热词，无论是中央经济工作会议，或是《政府工作报告》、国常会，都将整治行业“内卷式”竞争放在重要位置。2025年6月27日新修订的《反不正当竞争法》在十四届全国人大常委会第十六次会议表决通过，展现法制作为建设理性经济和市场发展环境的支持工具。ESG内涵的高质量发展理念与“反内卷”整治工作不谋而合，《反不正当竞争法》的修订，也从法律的角度为维护市场竞争秩序，健全统一、开放、竞争、有序的市场体系提供了有力支撑。本文将从ESG与“反内卷”整治，以及ESG评级及信息披露等角度出发，就各利益相关方如何切实做好ESG工作，推动高质量市场经济建设展开讨论。

一、内卷对市场环境的伤害

（一）“内卷”的定义和发展

“内卷”（Involution）与“进化/演化”（Evolution）相对，分别描述“向内演变”和“向外演变”的两种客观演变的状态。

最早由1790年德国哲学家康德在《判断力批判》书中首次提出，而后由亚历山大·古登威泽尔和克利福德·格尔茨分别在文化演进和农业领域进一步发展和传播。格尔茨将内卷描述为“某个文化达到某最终形态后，无法自我稳定，也无法转变为新的形态，只能使自己在内部更加复杂化”的发展现象。

在现代社会中，“内卷”的英文翻译也逐渐从Involution转变为Rat Race，用来描述一种非理性的竞争状态，即在资源有限的情况下，人们为了争夺有限的资源而进行的过度竞争，导致个体付出越来越多但获得的回报却并没有相应增加，甚至可能减少的情况。

（二）内卷对经济、社会和环境的伤害

图1. “新闻1+1”：多行业“反内卷”持续推进中

资料来源：央视网

2025年7月1日，中央财经委员会第六次会议召开，会议强调“依法依规治理企业低价无序竞争，引导企业提升产品品质，推动落后产能有序退出”，“反内卷”再度成为政策焦点。从第二产业的光伏制造、新能源汽车制造到第三产业外卖平台的市场竞争，原本作为终端“受益”的消费者也逐渐感觉到了来自非理性竞争短期市场对实体经济、民生生活可能带来的经济、社会和环境层面的各类风险和长期危害。

如电车行业内卷对上游供应商的成本压缩和账期挤压导致了从企业自身到供应链员工的生存问题，产品成本控制和薄利多销的销售压力导致成车质量、行车安全和质保期消费者权益等问题，企业和上游公司在生产制造过程对原料选取、加工处理等也需要为降低成本舍弃更有利于环境保护的选择；又如外卖平台的价格战降低了部分餐厅41%的堂食比例，整体订单量增加但收益更低，外卖骑手面临爆单和算法控时下的配送安全问题，过度（低价）消费对食品安全和消费者健康引发的担忧，更多的一次性包装品也将对环境造成危害等一系列问题。

当前多个产业亟需突破价格竞争抢夺有限市场的负向螺旋。“内卷式”竞争看似在用“价格竞赛”占领市场，实则是忽视商品和服务背后的“核心价值”削弱行业实质的竞争力，无法将更多的注意力放在技术突破、创新和提高产品质量和消费体验等行业初衷和主业核心。用短期价格思维竞争的市场，无法传递出高质量、可持续发展的市场价值观，长期将破坏各行业的生态系统，并进而影响我国经济发展形态。

（三）建设ESG框架下的“反内卷”市场生态

ESG通过具像化“议题”的形式将可持续和高质量发展略显宏大的发展目标与具体的生产和生活建立了联系。

“内卷化”最终的结果是短期生存，而不是长期共赢。基于ESG议题管理思维的法制化建设，如《反不正当竞争法》等相关法律法规的修订与完善，通过增强对各类市场主体基于ESG的底线约束，将人与自然共生、经济和社会民生系统发展的长期主义思维纳入市场规则体系建设，更能够识别并帮助市场主体及其上下游利益相关方（含环境利益相关方-生态自然）构建共赢空间，共建良好的市场生态。

图2. 基于ESG思维的法制化建设与完善

注：具体ESG议题对应法律法规可参考《ESG实践中的法律风险浅析》

资料来源：中央财经大学绿色金融国际研究院整理

二、ESG理念与实践的法制化内核和诉求

（一）《反不正当竞争法》中ESG相关议题扩容

改革开放以来，我国市场经济实现了飞速发展，相关的体制机制随着时代的发展不断建立健全。

在2025年6月27日全国人大常委会审议通过并将于10月15日起正式施行的《反不正当竞争法》，是2017年大规模修订后回应数字经济时代市场竞争的第二次重大变革，充分回应了包含但不限于：网络不正当竞争中关于数据获取、恶意交和刷单等禁止性行为；区分并强化“平台经营者”和“平台内经营者责任、管理和处置关系；在不涉及《反垄断法》情况下的相对优势地位的规则和行为约束。

表1. 《反不正当竞争法》与ESG议题映射（仅部分节选）

资料来源：中国人大网，中央财经大学绿色金融国际研究院整理

在“平台经济”中，平台经营者对平台内商家过强话语权被广泛诟病，如商家需付费提高平台曝光度等平台制定的规则，是否属于侵害经营者公平竞争权、或属于新型“贿赂”等。在《反不正当竞争法》“第三章对涉嫌不正当竞争行为的调查第二十一条”，通过赋予平台经营者更多的监管实施责任，将促使其自发性角色转换和放大其规则管理意识。

处于《反不正当竞争法》边缘的企业/平台经营者/经营商家，在具体市场中如何行动和实践，则或许可以通过切实的利益相关方对比发布的可持续发展报告（ESG）内容得以观察。

（二）ESG发展需要“精度校准”

ESG作为可持续发展实践的引导工具，远不局限于企业，宏观ESG可用于关观察“国家”，微观ESG可至观察“个人行动”。推行企业ESG本质是通过ESG思维去发现企业在管理环节，是否对环境、社会和治理方面存在忽视的细节；企业作为社会经济发展的毛细血管，其通过员工福利保障、对供应商的权益保障和绿色干预、商业模式对消费者的价值观传递等各方面均至关重要。

正如在生产制造之前需要对生产工具进行“精度校准”，当前ESG在支持高质量发展面前，同样需要校验市场ESG发展质量和水平。一是，当前ESG理念仍大多处于传统市场思维运作模式下，ESG也因此易落入传统商业运作和市场竞争的游戏规则。二是，介于我国ESG市场兴起不久但发展迅猛，在一定程度上存在ESG评级和ESG投资市场发展先于ESG管理，ESG发展进度的结构偏差导致ESG管理行为出现错置，ESG发展亟待突破过度重视评级的形式主义化理解、ESG信息披露和行为分离等可能反噬问题。

图3. 基于ESG管理的生态关系图

资料来源：中央财经大学绿色金融国际研究院整理

三、ESG管理、信息披露和行动的分离

在全球应对气候变化、“双碳”目标实现和高质量发展都对企业ESG提出了新的要求。在此背景下，各有关单位积极推动ESG信息披露，秉承着以披露为方式方法，督促企业开始对内部进行ESG议题梳理和后续持续不断的管理提升。

一部分前瞻性的企业和集团型企业，在ESG管理上已可观察到更多的细节性管理工作，但依旧无法忽视当前仍有企业在ESG信息披露仍处于基础“回答”阶段，并出现了披露和管理行动的分离，跳过了理解、收集并分析数据、建立管理联系和主动开展行动的过程环节。

（一）ESG行业重大性议题的“重要性”

ESG基于不同行业特性，根据产业链分析其对环境和利益相关方可能造成的影响，识别出差异化的重大性议题。行业所属的重大性议题也为财政部和交易所发布的“可持续发展报告”披露要求中“双重重要性”分析依据。

图4. ESG重大性议题图示

资料来源：sasb.ifrs.org

（二）ESG快照警示：ESG管理、信息披露和实际行动的分离

事件1：中金黄金ESG报告将“员工健康与安全”视为最关键议题。2025年7月，东北大学6名学生在中金黄金控股下属的乌努格吐山铜钼矿选矿厂参观学习时因格栅板脱落坠入浮选槽事件引发广泛关注。中金黄金披露的ESG报告中实际上将“员工健康与安全”视为最关键议题，并强调持续加强本质安全能力建设，落实全员安全环保责任，扎实落实安全生产治本攻坚三年行动实施方案。

安全生产、员工健康、温室气体排放等均是中国黄金所处行业重大性议题。ESG报告在此作为有力的回溯参考，一是可验证ESG重大性议题识别的有效性和重要性。二是企业在清晰了解安全生产重要性的情况下，却仍旧出现与ESG报告陈述矛盾的管理行为，因而可警示企业在管理层面确有需要据此加强管理和完善的环节，并在未来对ESG公开披露内容加以严肃而非形式化对待。三是温室气体排放作为所属行业重大性管理议题，在中国黄金的ESG报告中未有相关数据披露，以此或也可见其对ESG“管理”方面的诸多忽视。

事件2:工业和信息化部明确保障中小企业资金流转，13家车企承诺“支付账期不超过60天”。2025年6月，在工信部、国资委等国家部委就保障产业链供应链稳定、促进汽车产业高质量发展作出一系列部署要求下，13家车企承诺“支付账期不超过60天”，以加速产业链资金周转效率，保障产业链供应链稳定。车企价格战内卷对供应链的大面积影响才更为直观的展现在消费者和公众面前。

车企所在的制造业重大性指标包含但不限于供应商权益、员工管理、产品设计全生命周期管理、商业道德、温室气体排放等。溯源各车企在ESG报告中关于商业道德、反垄断、反不正当竞争等议题，均呈现出遵循法律管理要求的合规响应披露；在新修订的《反不正当竞争法》实施下，车企们或许会需要更加斟酌未来的商业行为，以及关照公众对商业道德意识行为的提升。同时，车企对供应商的管理方面多为单方面陈述并体现出绿色引导举措，但鲜有明确和供应商的沟通场景，且未对公司所处的市场环境、供应链等现况进行与产业相关的实质性分析、风险并计划采取的行动进行响应。可以观察到，在没有ESG管理标准的情况下却有着标准的ESG答卷，企业在ESG披露议题的导向下强化了相关议题的设置、数据的汇总和追踪，但ESG信息披露与存在与市场行动相分离的现象，信息披露表现为基于ESG披露要求下议题梳理的年度成果总结。

图5. ESG报告中商业道德节选

资料来源：某车企2024可持续发展报告

事件3:新茶饮企业ESG披露参差不齐，食安、合规当有信披引导。茶饮企业在315食品安全风波后，2025年7月又发生了诸多食品安全和员工方面的负面舆论，部分媒体以此参考上市茶饮公司ESG报告披露后可见端倪。

以中国第一家上市茶饮公司“奈雪的茶”为例，其在MSCI和标准普尔评级分获BBB和40+分，处于行业中等偏上，但具体展开报告内容则发现议题响应式披露虽然能够达到评级的给分要求，却有着ESG管理视角下诸多显著性风险。作为占有一定市场份额以鲜果类茶饮为主的企业，在双重重要性板块和实际披露数据中明确表示气候变化等自然因素不会对公司“运营”产生过大的影响，忽视作为食品行业对高品质供应链的依赖和自身碳排放对环境的负外部性；在屡次新闻事件中暴露出来公司多个环节可能存在的食品安全风险和管理问题；同时，ESG报告在员工管理和数据表现方面也出现公司陈述给予的员工关怀和保障制度的欣欣向荣，与高达50+%员工流失率数据存在明显错配。

图6. ESG重大议题分析、气候分析和员工流失比率节选

资料来源：奈雪的茶2024环境、社会及管治报告

“双重重要性”板块设置就是为了观察公司对不同议题的关注情况，并将其作为理解公司所处市场和治理境况的重要参考；同时“双重重要性”识别出的重大性议题应与后文的ESG管理和实践内容形成能够互相支持的相关性佐证。食品和饮料行业重大性议题体现在温室气体排放、水资源管理、产品质量和食品安全、消费者权益、供应链管理和原材料管理。然而在公司识别出的重大性议题、正文的信息披露与管理绩效方面，多处体现为三方不相关的割裂，无法形成有说服力的管理逻辑和管理提升的治理链条。

（三）ESG信息披露和行为分离分析

当前，随着上市公司ESG信息披露比例的上升，依据环境、社会和公司治理逻辑进一步深化ESG管理的企业、识别具有可持续发展价值企业的投资者等也需要跟着ESG市场进程进一步将提质增档。正如ESG评级可作为专业参考，但随着公众和投资者的ESG意识增强，仅凭海量数据作出0/1的判断不能全然替代投资者和公众打开企业ESG报告浏览，并通过公开信息对企业行为作出专业价值判断的过程，评级也因此不能或不该作为企业开展ESG信息披露的最终“目的”。

在ESG信息披露摸索发展阶段，在监管部门和交易所披露要求下，公司开始在新接触ESG议题下对内部治理细则进行归类、梳理并进行查缺补漏式机制完善，尝试将ESG议题纳入数据收集和管理。

出于ESG管理提升开展ESG信息披露阶段，ESG议题间和部分数据收集可能具有因果关系及连锁效应的相关性。简单理解如温室气体排放的范围一/二/三，包含了上下游产业链和员工出行各个环节。复杂的相关性则可体现在安全生产和食品安全方面的管理均依赖于对供应商的选择、员工的人性化和细致化管理分析，而非停留在管理文件、以及表现为对消费者或者媒体“负责”的表述；以及公司在不满足于法制要求的合规披露和商业道德情景下，主动通过ESG管理和包含ESG内涵商业模式的探索，传递与友商、供应商、员工、消费者形成所处行业的利益共同体，在源头杜绝“内卷化”竞争的发生。

从ESG信息披露和行为分离分析，通过观察企业ESG信息披露的实质性与企业公开行为的一致性，企业如何通过ESG管理思维强化信息披露报告和日常管理行动的联系，或将是ESG发展和ESG支持市场高质量发展的重点。

四、基于ESG的有序市场建设展望

监管和机制建设层面，基于“反内卷”整治相关工作的推进经验，以及《反不正当竞争法》对商业道德的提升和干预性工作，可进一步着重引导市场与ESG相关的规则机制和未来进一步配套的法制化建设。

投资者层面，在积极开展ESG投资的同时也应防止ESG评级可能出现的偏差，在一定评级范围考虑通过行使更多的尽职调查和积极参与式管理的方式，在ESG管理做的好的价值企业之外，发现有ESG提升潜力的发展价值企业，也可通过尽职调查的方式识别出“应试型”披露得高分但实践意愿不高的企业。

企业层面，应深化ESG理解和管理意识，而非将ESG信息披露理解为与日常经营分离但增加成本的工作，针对ESG议题中仍存在的风险和问题通过主动管理的方式应对，并将ESG管理行动和信息披露合一。

ESG评级/咨询机构层面，作为链接资本市场和企业管理的ESG专业机构，在塑造ESG市场环境中扮演着至关重要的角色，也同样需要建立ESG职业素养和ESG市场环境意识，信息披露和评级提升应是提高企业实质性的ESG专业思维和管理能力提升的伴随结果，而非单一目的。

媒体和个人层面，作为零星但重要的市场ESG行为亲历者、观察者和/或监督者，主动了解并提升即便气候变化、生物多样性保护、员工权益保障、性别平等、食品安全、供应商权益、负责任营销某几个ESG议题意识，也可加强对企业和机构乃至ESG市场发展环境的监督和可能的干预行为。

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作者：

邓洁琳 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员，杭州市上城区绿色价值投资研究中心研究员